2016年1月2日(土)

2015年5月13日(水)日本経済新聞
カプコン、買収防衛策
（記事）

2015年5月12日
株式会社カプコン
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入について
ttp://www.capcom.co.jp/ir/news/pdf/150512.pdf

2015年5月21日
株式会社カプコン
2015年定時株主総会招集通知
ttp://www.capcom.co.jp/ir/stock/pdf/2015capcom_a.pdf

2015年6月12日
株式会社カプコン
第36 期定時株主総会決議ご通知
ttp://www.capcom.co.jp/ir/stock/pdf/2015capcom_b.pdf

2015年6月16日
株式会社カプコン
議決権行使結果
ttp://www.capcom.co.jp/ir/stock/pdf/2015capcom_c.pdf

「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入について」
本施策の主な流れ
（9/36ページ）



（ご参考）旧施策からの主要な変更点
（10/36ページ）

【コメント】
株式会社カプコンが導入している大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）についてですが、
買収防衛策を発動するか否かは、”独立委員会”とやらが取締役会に勧告するという形で行われるようです。
その”独立委員会”のメンバーは、社外取締役2名と社外監査役1名、とのことです。
しかし、これは全く意味不明だと思います。
端的に言えば、「株式を買いたい」という申し出に応じるか否かは、株式の所有者（すなわち株主）が決める、
というだけであるわけです。
「独立」という言葉が用いられていますが、買収者と株式の所有者との取引に関して、
最も独立しているのは、すなわち、最も利害関係がないのは、実は「株式の所有者」なのです。
買収者と株式の所有者との取引なのだから、「株式の所有者」はまさに利害関係の一番の中心人物ではないか、
と思われるかもしれませんが、私が言いたいのはそういうことではなく、
「所有している株式を売却するべきか売却しないべきか」について他者（ここでは特に買収者）から何らの影響も受けずに
判断ができる立場にあるのは、「株式の所有者」だけだ、ということなのです。
「株式の所有者」以外の人物が「株主が所有している株式を株主は売却するべきかそれとも売却するべきではないか」について
判断するとなりますと、その判断に必ず何らかの力が作用し得るわけです。
株主が買取価格に納得し株式の売却に応じたというだけなら、それは何らの力も作用していない判断です。
しかし、「株式の所有者」以外の人物が株式の売買について判断をしたとなりますと、
その判断は何らかの力が働いた結果かもしれないわけです。
俗っぽい言い方をすれば、「株式の所有者」が実弾攻撃を受けることは原理上あり得ないのに対し、
「株式の所有者」の人物は実弾攻撃を受けることがあり得るのです。
”独立委員会”とやらが何かを判断する必要は、原理上全くありませんし、
さらに言えば、”独立委員会”とやらが何かを判断するようなことはあってはならないことだ、
と実は言わねばならないのだと思います。

The term "independent" in this context should mean
the fact that a person can judge his own interest of his own free will.
That a person is independent means that
on the principle of a transaction, maneuvering money doesn't have any effects on him at all.
Even though an acquirer says to shareholders, "Then, please let me buy your shares at a higher price,"
the phrase is not maneuvering money.
It is no more than a fair transaction price.
But, how about persons other than shareholders?
In short, it is possible for persons except shareholders to be swayed by maneuvering money, actually.
Shareholders are not a third party nor the third party.
Shareholders are the only party to judge.

ここで言う「独立」とは、人が自分自身の利益について自由意志で判断することができる、という意味のはずです。
人が独立しているとは、取引の原理上、実弾はその人には全く効かない、という意味なのです。
たとえ買収者が株主に「では、もっと高い価格であなたの株式を買い取らせて下さい。」と言ったとしても、
その台詞は実弾ではありません。
それは公正な取引価格に過ぎません。
しかし、株主以外の人の場合はどうでしょうか。
簡単に言えば、株主以外の人は実際には実弾で揺れる可能性があるわけです。
株主は、第三者でもなければ、第三目の当事者でもありません。
株主は、物事を判断する唯一の当事者なのです。