2015年11月12日(木)

きものなどの衣料品専門商社ウライ <2658> は11日、同社会長の裏井伸介氏が代表を務める株式会社モスト・ユーが買付者となる
TOB（株式公開買付）を行うことにより株式の上場を廃止することを発表した。
TOB価格は1株270円。TOB期間は11月12日〜12月25日までの30営業日となる。
ウライでは今回発表したMBO（マネージメントバイアウト＝経営陣による株式買付）を実施することで株式の上場を廃止する決定に至った
理由については、
当社は、きもの、ジュエリー及びファッション事業の事業部門間の取扱商品のクロスセル（関連商品の相互販売）による販売の強化や
積極的な新ブランド等の商品開発、販売チャネルの拡充を図るとともに、販売促進企画の提案や催事展開の効率化、
固定費の削減など営業効率の改善に努めてまいりました。しかしながら、そのような施策の実施にも関わらず、
平成 27 年３月期は約 125 百万円の連結営業赤字を計上するに至っております。
そこで、公開買付者の代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役会長である裏井紳介氏、及び、
公開買付者の取締役であり、かつ当社の代表取締役社長である森田亮氏は、このような状況を脱却すべく、
抜本的な事業構造改革に速やかに取り組まなければならないと考えるに至りました。
と説明している。
（Market News Line　11/11 16:39）
ttp://www.marketnewsline.com/news/201511111639000000.html

【特報】話題株先取り【特別気配】速報　＜買いトップ　ウライ、売りトップ　りそなＨＤ＞
特別気配状況の一覧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11月12日 9時02分58秒現在
　　　(東証上場 3890 銘柄対象[ＥＴＦ、ＲＥＩＴ含む])
（株探　2015年11月12日09時23分）
ttp://kabutan.jp/news/marketnews/?b=n201511120066

2015年11月11日
ウライ株式会社
MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttp://www.urai.co.jp/design/pdf/ir/tanshin/info/20151111_mbo.pdf

2015年11月11日
ウライ株式会社
配当予想の修正に関するお知らせ
ttp://www.urai.co.jp/design/pdf/ir/tanshin/info/20151111_haito.pdf

2015年11月12日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社モスト・ユー
（記事）

【コメント】
プレスリリースを読んでいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の考え方について考えました。

「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
（17〜18/22ページ）



「マジョリティ・オブ・マイノリティ」というのは、少数株主の過半数、という意味なのですが、
このたびの公開買付では、公開買付者は大株主である創業者一族といっていい状態であるわけですから、
その創業者一族以外の株主の意思を尊重し、創業者一族以外の株主の過半数の賛同が得られた場合のみ、公開買付を実施する、
という配慮も行っている、という論調になっています。
極めて読み取りづらい文章になっているのですが、プレスリリースを要約しますと、
「創業者一族の所有割合＋少数株主の過半数」は「59.08％」となる、ということだと思います。
一方で、二段階買収を行うという目的をも踏まえた上で、「買付予定数の下限」は「66.67％」に設定しているとのことです。
それでプレスリリースでは、応募が「買付予定数の下限」に達したならば、それは少数株主の過半数の賛同が得られたということです、
という論理展開になっているのだと思います。
しかし、これは話としてはおかしいでしょう。
なぜなら、創業者一族は応募するとして、総応募数が「59.08％」以上「66.67％」未満であった場合は、
どう解釈するというのでしょうか。
総応募数が「59.08％」以上となった時点で、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」は公開買付に賛同の意思を示したわけです。
しかし、総応募数が買付予定数の下限に満たない場合は応募株式の全部の買付け等を行わない、ということですので、
これは完全に「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の意思を無視していることにならないでしょうか。
要するに、この文脈で本当に「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の意思を尊重するというのならば、
「買付予定数の下限」を「59.08％」に設定しなければならないのではないか、と私は思うわけです。
もちろん、公開買付者が「59.08％」以上「66.67％」未満だけ取得しても、その後二段階買収を行っていくことはできません。
しかし、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の意思を尊重するというのなら、
「買付予定数の下限」は「59.08％」に設定しなければ意味がないわけです。
仮に、「創業者一族の所有割合＋少数株主の過半数」がはじめから「66.67％」を超えた数値（例えば77.77％）なのであれば、
その「77.77％」を「買付予定数の下限」と設定することで、
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の意思を尊重したことになりますし、
同時にそれはその後二段階買収を行っていくという経営戦略にも適う、ということになります。
しかし、「創業者一族の所有割合＋少数株主の過半数」が「66.67％」未満となっている場合は、
総応募数が「59.08％」以上「66.67％」未満であった場合の説明が付かないことになるわけです。

Then, can a resolution of a meeting of shareholders also be made based on what you call a majority of a minority?

では、株主総会決議もいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに基づき決議を取ることができるのでしょうか。

2015年11月12日(木)日本経済新聞
中国のCP、初の債務不履行へ
（記事）

中国で社債デフォルト拡大へ−中国山水水泥、資金確保できず

中国の景気減速が進む中でまた新たな社債デフォルト（債務不履行）が発生しようとしている。
セメントメーカーの中国山水水泥集団が11日、社債保有者への支払いができず清算申請すると発表した。
中国山水水泥集団は資料で、
利率5.3％の社債20億元（約390億円）相当が償還期限を迎える12日までに「十分な資金調達を得ることができない」とコメント。
法人登記しているケイマン諸島で清算の申し立てを行い、
現地の裁判所に暫定的な清算人を指名するよう求めることを決めたと説明した。
資料によれば、これが2020年償還のドル建て債（利率7.5％）５億ドル（約615億円）の不履行事由になる。
原題：Chinese Defaults Spread as Cement Maker to Miss Bond Payment (1)（抜粋）
（ブルームバーグ　2015/11/11 16:15 JST）
ttp://www.bloomberg.co.jp/news/123-NXN2736TTDSN01.html

【コメント】
中国のセメントメーカーの中国山水水泥集団が債務不履行を起こした（起こす見通しとなっている）ようですが、
会社債務のうち具体的にどの債務が債務不履行を起こしたのかについて、記事により記述が異なっています。
2015年11月12日(木)の日本経済新聞には、「CP（コマーシャル・ペーパー）」と書かれています。
一方、2015年11月11日(水)のブルームバーグの記事には、「社債（Bond）」と書かれています。
一体どちらが正しいのだろうか、と思って会社のプレスリリースを見てみました。

Hong Kong, 11 November 2015
China Shanshui Cement Group Limited
Winding-up Petition by the Company and Application for Appointment of Provisition Liquidators
ttp://en.shanshuigroup.com/Static/attachment/2015-11-11/56428c6a86718.pdf

プレスリリースでは、このたび履行できなかった債務について、「Onshore Debt」というふうに書かれています。
この「Onshore Debt」の中身について記載がある部分を引用し、訳してみます。

>Having explored all options reasonably available to the Group, the Board has concluded that
>the Group will be unable to obtain sufficient financing on or before 12 November 2015 to repay the Onshore Debt
>and it is therefore certain that the Group will default on the Onshore Debt on 12 November 2015.
>As disclosed in the Previous Announcement, the default under the Onshore Debt will trigger
>cross default provisions of other financial facilities entered into by the Group,
>including the 2020 Notes (as defined in the Previous Announcement) and other loans or guarantees
>that the Group entered into in the People’s Republic of China.

【参謀訳】
弊社取締役会は、弊社グループが合理的に利用可能な全ての選択肢を探し求めたのですが、
弊社取締役会としては、弊社グループはオンショア債務を返済するために2015年11月12日までに十分な資金調達を行うことは
できない見通しであり、したがって、弊社グループは2015年11月12日にオンショア債務を履行することができないのは間違いない、
という結論に至りました。
2015年11月5日に行ったお知らせに開示していますように、オンショア債務の債務不履行により、
弊社が取引を行っています他の金融機関との間のクロスデフォルト条項が発動する見通しとなっています。
他の金融機関との間の債務には、2020年満期の支払手形（2015年11月5日に行ったお知らせに定義しています）や他の借入金、
もしくは弊社が中華人民共和国で行った債務保証を含みます。

2015年11月5日に行ったお知らせも見ないといけないようですので、そちらも見てみましょう。

Hong Kong, 5 November 2015
China Shanshui Cement Group Limited
Uncertainty in Relation to the Repayment of Onshore Debt
ttp://en.shanshuigroup.com/Static/attachment/2015-11-06/563bf60e49b0e.pdf

こちらのプレスリリースには、このたび履行できなかった債務である「Onshore Debt」の具体的中身について書いてあります。
この「Onshore Debt」の中身について記載がある部分を引用し、訳してみます。

>Shandong Shanshui Cement Group Co., Ltd. (“Shandong Shanshui”), a wholly owned Chinese subsidiary of the Company,
>has issued notes in the People’s Republic of China (“PRC”) for the amount of
>approximately RMB2 billion (the “Onshore Debt”), which are due and payable on 12 November 2015.
>Given the current cash position of the Group and the difficulties that the Group is facing in raising financing,
>there remains uncertainty as to whether Shandong Shanshui can repay the Onshore Debt on 12 November 2015.
>The Group is still exploring options to raise financing to enable Shandong Shanshui to repay the Onshore Debt.

【参謀訳】
山東山水水泥集団（以下、”山東山水”）は、弊社が全株式を所有している中国の子会社なのですが、
中華人民共和国（以下、”中国”）において金額にして約20億人民元、満期日つまり支払日が2015年11月12日となっている
支払手形（以下、”オンショア債務”）を発行いたしておりました、
弊社の現在の現金の状況と弊社では目下資金調達が困難な状況に直面していることを鑑みますと、
山東山水が2015年11月12日にオンショア債務を返済できるかどうかについては依然として不確実な状態のままであります。
弊社はそれでも、山東山水がオンショア債務を返済できるよう、資金調達の選択肢を模索しているところです。

こちらのプレスリリースには、このたび中国山水水泥集団が履行できなかった債務は、
「notes」（支払手形）である旨、記載があります。
紹介したブルームバーグの記事には、履行できなかった債務は「社債（Bond）」と書かれていましたが、
正しくは、日本経済新聞に書かれています通り、「CP（コマーシャル・ペーパー、支払手形）」であったわけです。

引用した部分には「notes」としか書かれていませんでしたが、プレスリリースの下の方には、
「オンショア債務の返済が現在困難な状況にある理由」の中に、「コマーシャル・ペーパー」について記載があります。
該当部分を引用して訳してみます。

>The difficulties that the Group is currently facing in relation to the repayment of the Onshore Debt
>are due to the following three reasons:

>2. Repayment of super short-term commercial paper
>On 30 August 2015, Shandong Shanshui repaid a super short-term commercial paper it issued on 3 December 2014
>with a principal amount of RMB1,000,000,000 that became due on 30 August 2015.

【参謀訳】
弊社が現在オンショア債務の返済に関して困難な状況に直面しているのは、以下の3つの理由によります。

理由�A：超短期コマーシャル・ペーパーの返済
山東山水は、2014年12月3日に発行した、2015年8月30日満期、元本額10億人民元の超短期コマーシャル・ペーパーを
2015年8月30日付けで返済したからです。

借りたお金を返済したから現在お金がない、というのは全く理由になっていないとは思いますが、
会社としてはそれが理由の1つだ、とのことです。

ただ、改めて英文を見てみますと、この部分では逆に、「notes」という文言がありません。
ひょっとしたら、このたび中国山水水泥集団が履行できなかった債務というのは、実は「コマーシャル・ペーパー」ではない、
ということなのだろうか、と思いました。
「note」を辞書で引きますと、「note」には「手形」という意味のほかに「中期債券」という意味があります。
最後は、財務や証券投資の分野ではそのような使い方をする、という話になるのかもしれませんが、
会計分野における「note」の基本的意味は「手形」であろうと私は個人的には思います。
つまり、「note」に（中期）債券の意味は基本的にはないのではないだろうか（債券は「bond」という）、というふうに思います。
手形も債券も、どちらも「私某は、何年何月何日にお金をいくらあなたにお支払します。」という約束を記した「証書」です。
ですから、適用される法律や発行手続きや流通性（譲渡の可否や上場されることがあるか否か）等の違いこそあれ、
どちらもお金を支払う約束を記した「証書」であるという意味では、手形（note）も債券（bond）も同じです。
しかし、手形（note）と債券（bond）とではある決定的な違いがあります。
それは、両者の発行理由です。
私の理解では、手形（note）は商品の仕入れを理由として発行されます。
一方、債券（bond）は資金の借り入れを理由として発行されます。
商品を仕入れた会社が、商品代金を支払う証として、仕入先に債券（bond）を発行するでしょか。
商品を仕入れた会社は、お金を支払う約束を記した「証書」を仕入先に発行するわけですが、
商品を仕入れた場合に発行する「証書」のことを手形（note）と呼ぶのではないかと思います。
逆に、お金を借りた場合に発行する「証書」のことを債券（bond）と呼ぶのではないかと思います。
銀行借入の際にしたためる「証書」は「deed」でいいのではないか、と思います。
要するに、「証書」は全て法律上は「deed」と呼ばれるわけですが、
私の理解では、法律上の「deed」が、会計上はある場面では「note」と呼ばれ別のある場面では「bond」と呼ばれる、
ということではないだろうか（発行理由によって「deed」により具体的な呼び名が付けられる）、と思います。
銀行借入の際にしたためる「deed」は、結局会計上は「borrowing」という勘定科目名で呼ばれる、ということではないかと思います。

辞書を引きますと、「証書」の訳として「a bond」や「a paper」とありますので、
以上私が書きましたことは絶対に正しいという自信はありません。
ただ、私個人の理解としましては、以上のようなことではないかと今まで思ってきたところです。
特に、会計上は「何を理由に債務を負うことになったのか（逆に、何を理由に債権を持つことになったのか）」
を財務諸表において明確に表示する必要があるわけです。
投資家が財務諸表を見て、会社は何をしてきたのかが分かるようにしないといけないわけです。
その意味において、「手形」（note）の意味これである、「債券」（bond）の意味はこれである、というふうに、
各用語・勘定科目の意味が一目で一意に決まるようにしないと、財務情報開示の観点から言えば決して望ましいとは言えないわけです。
注記（これも「note」ですが）を読まないと、負債の部の「note」の意味内容・発行理由が分からない、というのは望ましくないでしょう。
証券投資の分野では現に「note」には中期債券という意味がある、と言われればもちろんそれまでなのですが、
会計上は、発行理由別に勘定科目名を明確に分けるべきだと思います。
商品の仕入れとお金の借り入れは、商取引・法的形態（一方は売買契約、他方は金銭消費貸借契約）として根本的に異なるわけですから、
両者が混同されることがないよう、「note」は商品の売買契約の結果を表し、「bond」や「borrowing」はお金の貸借契約の結果を表す、
というふうに、勘定科目名を明確に整理するべきだと思います。
「note」が「手形」と「中期債券」の両方の意味を持つことを是とするならば、
負債の部の勘定科目名は全て「liabilities」1つだけで表示すればよい、ということになってしまうでしょう。
したがって、現在の「コマーシャル・ペーパー」のことは、支払手形や「note」とは呼ばず、
「a super short-term bond」（超短期社債）といった具合に勘定科目名を定義するべきなのではないかと思います。

Basically, a note payable is meant to be
an unpaid-yet consideration of goods which a company has already purchased or already received.
In other words, a note payable is a result of a purchase of goods.
To put it simply, a note payable is a trade payable or purchase liabilities.
Basically, a note payable doesn't represent a borrowing nor a bond or something.
To conclude, a company can't finance cash by means of a note payable.

基本的には、支払手形というのは、会社が既に仕入れたすなわち既に引渡しを受けた商品の未払いの対価を意味するものなのです。
他の言い方をすれば、支払手形というのは、商品購入の結果なのです。
簡単に言えば、支払手形というのは仕入債務のことです。
基本的には、支払手形というのは、借り入れや社債や何かを意味するわけではないのです。
結論を言えば、会社は支払手形によって現金を調達することはできないのです。