2015年10月17日(土)

【コメント】
There were only two men whom she was not able to conquer.
The older might love the other woman.
The younger suspected that she thought that love was only a game.
She might have absolute confidence in herself,
but, the fact that the younger didn't kiss her and did kiss the other girl
made her realize that she suffered a complete defeat.

彼女が落とせなかった男が二人だけいる。
年を取っている方は、他の女を愛していたからかもしれない。
若い方は、彼女は恋愛をゲームだと考えているのではないかと疑っていたからだ。
彼女は自分に絶対の自信があったのかもしれないが、
若い方の男が他の女の子にはキスをしたのに自分にはキスをしなかったので、
彼女は自分が完敗したのを悟ったのだった。

2015年10月17日(土)日本経済新聞
株で賞与 全従業員へ拡大　アップル、店員も対象　売却、長期勤務が条件　人材つなぎ留め
（記事）

【コメント】
アップルが、従業員に対して株式を現物支給する賞与制度を導入するようです。
法理的には、人は所有している資産を自由に売却することができます。
つまり、他の人はその人が所有している資産について口を出す権利はないということです。
仮に、アップルが従業員に付与した株式は従業員の所有する株式だ、ということであるならば、
法理的には、アップルは従業員に対し、その株式を売却しないようにとは主張できないということになります。
この点、新株予約権を付与する報酬制度の場合は、所有権に口を出すという側面は全くないと言えるでしょう。
なぜなら、新株予約権者が持っているのは、あくまで新株予約権であって株式でないからです。
新株予約権はあくまで債権債務関係です。
しかし、株式の所有は所有権です。
株式を現物支給してしまうと、法理的には所有権には口を出せないため、
株式を付与してしまった後は法理上は会社としては売却制限ということが行いづらいわけです。
一方、新株予約権の場合は、株式の所有権をいつ付与するか、を債権債務関係（権利行使条件）の中で定めているわけです。
これですと、所有権には口を出していないため、株式の売却制限を法理的にも行いやすいわけです。
つまり、株式売却時期を制限したいなら、権利行使時期を制限することにより、達成できるわけです。
権利行使後（株式取得後）は自由に株式を売却してよい、と権利関係を整理する方が法理に適うわけです。
大株主と会社との間で株式の売却に制限を付けるロックアップ契約を締結することがありますが、
ロックアップ条項は法理的には所有権の考え方と相容れない部分があると言えるでしょう。
純粋に所有権という観点から見ると、売却制限を付けた株式の現物支給よりも、
権利行使時期に制限を付けた新株予約権の付与の方が、報酬制度としては法理に適うのです。

A person is able to dispose of corporeal property which he owns at will.

人は、所有している有体物を自由に処分することができます。

2015年10月17日(土)日本経済新聞
動画配信大手の買収提案　5400億円　アリババ、娯楽提供狙う
（記事）

【コメント】
中国のアリババは同じく中国の優酷土豆の全株式を取得する計画であるようですが、
優酷土豆は米ニューヨーク証券取引所に米国預託証券（ADR）という形で上場しているようです。
上場企業の全株式を取得するとなりますと、最後は強制的に全株式を取得する手続きを行うことになります。
しかし、アリババには優酷土豆の全株式を強制的に取得するすべはありません。
なぜなら、アメリカにいる株主には中国の会社法は適用されないからです。
ただ同時に、中国企業や中国企業株式には中国の会社法が適用されるのも事実です。
ですので、要するところ、中国企業の株主（株式の所有者）が中国国外にいるということ自体がおかしい、
と言わざるを得ないわけです。
この論点は日本企業にも当然当てはまる論点であり、日本企業の株主が日本国外にいるということは
法理的にはあり得ない（全く想定されない、もしそうなら説明が付かない）、ということになります。

Neither the Companies Act nor the Financial Instruments and Exchange Act can be applied to shareholders in U.S.

米国にいる株主には、会社法も金融商品取引法も適用することができません。

【コメント】
NSユナイテッドは大型船だけを取得しても稼働率が低いままで終わる可能性がありますので、
第一中央汽船が締結している既存の輸送契約があるのなら、取得船の稼動率向上のため輸送契約も一緒に譲り受けたい、
と思ったのでしょう。
また、新日鉄住金としても、第一中央汽船が鉄鉱石を輸送する義務を果たせないのなら、
他の海運会社が輸送契約を引き継いでくれた方が当然助かるわけです。
経営上はもちろん、大型船と共に輸送契約も一緒に譲渡された方が、
第一中央汽船にとってもNSユナイテッドにとっても新日鉄住金にとっても望ましいわけです。
ただ、輸送契約の譲渡は法理的にはできません。
結局のところ、輸送契約の譲渡とは、この場合、
第一中央汽船と新日鉄住金との間の輸送契約を解除すると同時に
NSユナイテッドと新日鉄住金との間で同一内容の輸送契約を新たに締結する、
ということを意味しているに過ぎません。
他の言い方をすれば、ある1つの債権債務関係において債権者や債務者が変わるということはない、
と考えなければならないわけです。

An obligor is not able to transfer his obligation to others.

債務者は、自分の債務を他の人に譲渡することはできません。

What appears to be a transfer of a contract is
a mix of the cancellation of an old contract and the conclusion of a new contract, actually.

契約の譲渡に見えるものというのは、実は旧契約の解除と新契約の締結とを組み合わせたものなのです。

A contract includes both an obligation for you to meet and an obligation to be met by the other party for you.
To make a contract means that the two parties have a mutual obiligation to meet for each other.

契約と呼ばれるものには、あなたが果たすべき義務と相手方から果たしてもらうべき義務の両方が含まれるのです。
契約を締結するとは、当事者双方がお互いに相互に果たし合うべき義務を負うという意味です。