2015年9月18日(金)
【コメント】
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」が「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」へと、
組織変更を行うことにしたそうです。
論点はいくつかあるのだと思いますが、法理的には組織変更などない、ということになると思います。
その理由についてもいくつか説明が可能かとは思いますが、
まず会計面から説明するとすれば、組織変更とは言うものの、会社の資本が機械的に変わるということはあり得ない、
というのが理由になります。
会社の資本というのは、出資者からお金を払い込まれることにより誕生します。
合同会社から株式会社への組織変更であれ、株式会社から合同会社への組織変更であれ、新会社に資本が払い込まれはしないわけです。
資本がなければ会社は成立しませんが、その資本が新会社にはない、という見方になると思います。
旧会社の資本が新会社の資本になる、ということがあり得ないわけです。
出資者の側から見ると、旧会社に100円出資をしていた出資者は、一体いつ新会社に100円出資をしたというのでしょうか。
ある会社から別の会社へ出資が引き継がれる、という考え方はやはり法理的にはないわけです。
会社の根幹を成すものは資本であるわけですが、その資本がそもそも新会社にはない、ということになると思います。
会社は新しく設立するしかありません。
資本が変わるということはないのです。
次に、法律面から説明すると、旧会社と新会社は別の法人となるわけですが、それは会社の資産の所有権者が変わる、
ということを意味します。
所有権者が変わる時というのは、資産の譲渡がなされた時のみであるわけですが、
組織変更では資産の譲渡が行われたとは考えないと言いますか、
何か機械的に所有権者が旧会社から新会社へと変わると考えるわけです。
仮に旧会社から新会社へと資産の譲渡が行われたとすると、一体いくらで譲渡されたというのでしょうか。
例えば、会社法上株式会社が実施できる「会社分割」であれば、資産の譲渡を大拡張したものという見方ができるかもしれませんが、
組織変更の場合は何らの譲渡も行われていないわけです。
会社分割の場合は、分割会社と承継会社の法律上合計2つの会社が存在します（価額や対価はともかく2社間で譲渡が行われる）。
しかし、組織変更の場合は、旧会社と新会社の両方が同時に存在する（法律上合計2つの会社が存在する）ことはないわけです。
組織変更の効力発生日をもって、会社自体が変わると言っているわけです。
「所有権者が機械的に変わる」と考えるのは、さすがにどのような基礎概念を大拡張して考えてもあり得ないと感じるわけです。
組織変更は、資産を無償譲渡するわけでも帳簿価額で承継するわけでもないわけです。
組織変更を実施した瞬間、旧会社の資産負債が宙に浮くかのように感じるわけです。
そして、資産負債が新会社に承継されないと感じるわけです。
旧会社が資産負債を新会社に承継させるためには、先に新会社を設立しなければならない、と思います。
「承継と同時に会社を設立することはできない」という意味では、同じような問題点は実は新設分割にも存在しているわけですが、
新設分割の場合は、それでも分割会社と承継会社の法律上合計2つの会社が存在します（承継・譲渡のイメージが湧く）。
しかし、組織変更の場合は、分割会社と承継会社が一瞬たりとも同時に存在することがないわけですから、
分割会社から承継会社への資産負債の承継の行われようがない（承継・譲渡が観念できない）、と思うわけです。
仮に、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」が株式会社へと”組織変更”を行おうとすれば、
以下のような手続きを取らなければなりません。
まず、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」の既存の全出資者が、全く同じ金額だけ出資をすることにより、
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」を設立します。
そして、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」が「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」へと、
帳簿価額に基づいて全資産負債を承継させます。
これで、払い込み資本の金額から全資産負債の金額まで全く同一の状態を保持したまま、
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」は「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」へと、
会社の形態を変更したことになります。
ただ厳密に言うと、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」の内部留保（株式会社でいう利益剰余金）の金額だけ、
資本の金額と資産の金額がズレることになります。
この場合、内部留保の相手方勘定科目が現金の場合でありなおかつ経営上その現金は余剰な現金（目下事業運営では使用しない現金）
である場合は、特段何かを問題視する必要はありません。
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」内に、
利益剰余金を相手方勘定科目としてその現金が残るというだけだからです。
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」は全資産負債の承継後は清算するわけですから、
清算手続きの中でその残余財産（利益剰余金を相手方とした現金）は出資者に分配されます。
その現金も「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」へと承継させないと出資者は損をする、
などということはありません。
問題は、内部留保の相手方勘定科目が現金ではない（すなわち内部留保を既に事業運営で使用している）場合です。
この場合は、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」の既存の全出資者が
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」を設立する際に、
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」への出資金額だけではなく、
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」の内部留保をも加味した金額だけ出資をする、
ということをしなければなりません。
こうすることにより、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」の全資産負債は、
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」へと承継させることができます。
ただその場合、今度は、「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社」への出資金額（払込資本額）と、
「ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社」への出資金額（払込資本額）とがズレることになります。
出資者の出資金額が内部留保の分どうしてもズレる、ということになります。