2015年9月13日(日)

2015年9月10日(木)日本経済新聞
■華潤創業（香港上場の中国ビール最大手）　新社名「華潤ビール」
（記事）

華潤創業、新社名「華潤ビール」

　■華潤創業（香港上場の中国ビール最大手）　「華潤ビール」に社名を変更する。
小売りなどビール以外の事業について親会社への売却が完了したため。
ビール事業の季節性の強さを理由に、四半期決算の公表も取りやめる。
　四半期決算の公表をやめる理由について、
同社は「ビール事業は季節による変動が大きく、四半期の業績は株主や投資家に意味のある情報をもたらさない」と説明、
開示関連コストの削減にもつながるとしている。
香港取引所は上場企業に対し、四半期決算の開示を義務付けていない。
　華潤創業はスーパーやコンビニエンスストアなど中国全土に約4800店の小売店を展開してきた。
だが英小売大手のテスコから引き継いだ店舗の採算が改善せず、2014年12月期には上場以来初の赤字に転落した。
４月にはビール以外の事業を非上場の親会社である華潤集団に譲渡する方針を発表、９月１日付で売却を完了した。（香港＝粟井康夫）
（日本経済新聞　2015/9/9 23:40）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXLZO91560720Z00C15A9FFE000/

5ヶ月弱前の記事になりますが、華潤創業がビール以外の事業を親会社へ売却する計画だ、と報じられた時の記事です↓。
そして、この報道を受けて、華潤創業は次の日、急騰した、とのことです。

中国の華潤創業、親会社にビール以外の資産を36億米ドルで売却へ

［香港　２１日　ロイター］ - 中国の複合企業、華潤創業（チャイナ・リソーシズ、ＣＲＥ）は２１日、
ビール以外の資産（訂正）を親会社である華潤集団に２８０億香港ドル（約３６億米ドル）で売却すると発表した。
香港市場で華潤創業は一時約６３％の大幅高。
同社の中核事業はビールなどの飲料事業からスーパーマーケットのチェーン展開など、幅広い事業を手掛けている。
ビール以外の資産（訂正）の売却は内部戦略と所有構造再編の一環として行われる。
現金で１３５億８０００万香港ドル、約束手形で残額が支払われる見通し。
香港証券取引所に提出した開示資料によると、売却による収入は、１株当たり１１．５０香港ドルの特別配当として株主に還元される。
華潤創業に対する華潤集団の出資比率は５１．７８％。
華潤創業はまた、華潤集団の傘下部門が、華潤創業の株式最大２億４２１４万株（発行済み株式の約１０％相当）を対象に
公開買い付けを行うと発表した。華潤創業は上場を維持する方針。
買い付け価格は１株１２．７０香港ドル、総額で約３０億８０００万香港ドル。
華潤創業株は、新たな事業戦略の声明発表を控え、４月８日から取引停止となっていた。
（ロイター　2015年 04月 21日 12:27 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/2015/04/21/idJPL4N0XI1IA20150421

華潤創業が急騰、大型再編でビール以外の全事業を親会社に売却

きょう21日取引を再開している中国政府系コングロマリットの華潤創業(チャイナ・リソーシズ：291/HK)が急騰。
同社は21日、ビール以外の全事業を親会社の華潤（集団）公司に売却する計画を明らかにした。
売却価格は280億香港ドル（約4300億円）。厳しい経営環境のなか、業績不振の続く事業を切り離すことで、
財務のテコ入れを図る狙いだ。
華潤創業はビール専業会社へと転身する。
世界最大規模の販売量を誇るメーカーとして、ビール事業の強化に努めていく方針。
親会社の華潤（集団）公司から、事業買収の提案を受けた。
華潤創業は現時点で、同提案を受け入れる最終決断は下していないとしている。
なお、売却価格のうち135億8203万香港ドルは現金で、残りは約束手形の形で支払われる予定。
売却により約68億香港ドルの特別損失を計上する見通しだ。
売却を実施した場合、1株当たり11.50香港ドルの特別配当も実施する。
また、親会社の華潤（集団）公司が2億4213万株（発行済み株式数の10％）を上限に、公開買い付けを行う計画も明らかにした。
買付価格は1株当たり12.70香港ドル。
特別配当と合算した価格（24.20香港ドル）は、取引停止前の直近終値（15.20香港ドル）に対して59.2％のプレミアム水準となる。
公開買い付けの実施は、株主価値の向上が目的。華潤（集団）公司の持株比率（間接分を含む）は51.87→61.87％に上昇する予定だ。
華潤創業の浮動株比率は規定水準以上を保つ。上場を維持する運びという。
華潤創業はビール、小売り、飲料、食品の消費財事業を主力とするほか、傘下企業を通じて電力、ガス、医薬品などの業務を手がける。
今月1日に発表した2014年12月期（本決算）の業績は、純損益が1億6100万香港ドルの赤字に転落。
通期での赤字転落は上場来で初めてとなった。英小売大手テスコとの合弁事業で苦戦が続いている。
華潤創業は今月4日に株式取引を一時停止したが、本日（21日）から売買を再開する。
（ロイター　2015年 04月 21日 11:17 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/2015/04/21/idJP00093600_20150421_00220150421

華潤創業はまた、中国ビール会社の買収を検討している、とのことです↓。
非中核事業を売却し、まさに本業に集中する経営戦略であるのでしょう。

華潤創業、中国ビール会社の買収検討

　■華潤創業（香港上場の中国複合企業）　中国国内でビール会社の買収を検討する。
同社の主力ブランド「雪花」は販売シェア23％で１位を維持しているが、
国内ビール市場が縮小に転じるなか、買収で経営基盤を固める狙い。
　親会社の華潤集団から100億香港ドル（約1600億円）の融資枠を受けた。
　中国のビール市場は2014年に前年比1.8％減の4939万キロリットルと統計を取り始めた1998年以降で初のマイナスを記録した。
黎汝雄最高財務責任者（ＣＦＯ）は香港での記者会見で「将来は販売量が減ることもありうる」と述べ、
プレミアムビールの販売にも力を入れる考えを示した。
　同社が発表した2015年１～６月期決算は最終損益が43億香港ドルの赤字だった。
英テスコとの合弁事業など小売事業で引き続き大幅な損失を計上した。
同社は９月中にビール以外の事業を親会社の華潤集団に売却する予定だ。（香港＝粟井康夫）
（日本経済新聞　2015/8/24 23:11）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXLASDX24H1G_U5A820C1FFE000/

ただ、華潤創業から発表されている各プレスリリースを読みますと、
今般の「非ビール事業の売却」に関する意思決定に関しては、報道されている内容とは少しだけニュアンスが違うな、と感じました。
というのは、華潤創業が親会社にビール以外の事業を売却する、というより、
正確に言えば、華潤創業の親会社である「華潤集団公司」が子会社である華潤創業からビール以外の事業を買い取る、
というふうにプレスリリースからは読めるなと思ったからです。
確かに、法人単位で見ますと、所有している側（売り手、子会社）が売却することに同意しない限り、
買い手（親会社）は各種事業を買い取れないわけですから、どちらでも同じことではないかと思われるかもしれません。
しかし、今般の「非ビール事業の売却」をグループ経営戦略という観点から見ますと、
ある意味当たり前のことかもしれませんが、親会社が今般の「非ビール事業の売却」を決定している、
という見方になるわけです。
華潤グループの事業持株会社である「華潤集団公司」がグループ経営戦略の立案を担っているわけですが、
グループ子会社である華潤創業は、親会社の「華潤集団公司」の意思決定を受けて「非ビール事業の売却」を意思決定した、
という流れになるわけです。
法人（人）単位で見ればと言いますか、法理的な観点から言えば、
親会社の「華潤集団公司」も事業の「買い手」というれっきとした法律行為の主体であり、
グループ子会社である華潤創業も事業の「売り手」というれっきとした法律行為の主体であるわけですが、
グループ経営戦略という観点から見ますと、今般の「非ビール事業の売却」は親会社の「華潤集団公司」（だけ）が決めた、
グループ子会社である華潤創業は今般の「非ビール事業の売却」の意思決定に参加していない・意思決定に影響を与えていない、
という見方になると思います。
株式を通じて、「法律上の人」その人以外の人がその「法律上の人」に関する意思決定を行う、
という、法人ならではと言いますか、基本的には自然人ではあり得ない意思決定の構造（意思決定の主体の齟齬）が、
実はグループ経営戦略（親会社と子会社の関係、もしくは総体としての株主と会社との関係）と呼ばれるものの背景にはある、
と言っていいのではないかと思います。
それでは、今般の「非ビール事業の売却」に関する最初のプレスリリースを訳してみたいと思います。

From a viewpoint of the Corporation Tax Act, what you call quarterly financial statements are not the final statements.

法人税法の観点から見れば、いわゆる四半期財務諸表は確定した計算書類ではないのです。

21 April 2015
China Resources Enterprise, Limited
China Resources (Holdings) Proposes to Acquire the Non-Beer Businesses of China Resources Enterprise
ttp://www.cre.com.hk/home/infocenter/compantnews/company/201504/P020150421287807058449.pdf

China Resources (Holdings) Proposes to Acquire the Non-Beer Businesses of China Resources Enterprise
CRH proposes group restructuring of its consumer and retail businesses
CRE to transform into a beer-focused company

CRH has made a proposal to CRE to purchase the non-beer businesses of CRE for HK$28 billion
CRE to focus on beer and further strengthen its position as the leading brewer in China
Under the proposal, CRE would pay a special cash dividend of HK$11.50 per share
from substantially all of the proceeds from the Possible Disposal,
representing approximately 75.7% of the value of the last closing price of HK$15.20
CRH has also proposed to make a pre-conditional partial offer to acquire
up to approximately 10% of the outstanding shares of CRE at HK$12.70 per share
Total cash consideration of the Possible Disposal and Partial Offer (to the extent tendered and fully accepted)
amounts to HK$24.20 per share, representing approximately a 59.2% premium to the last closing price of HK$15.20

Hong Kong, 21 April 2015 --- China Resources (Holdings) Company Limited (“CRH”) and
China Resources Enterprise, Limited (“CRE”, HKEx: 00291) today jointly announced
that CRH had made a proposal to purchase the non-beer businesses of CRE for HK$28 billion (the “Possible Disposal”),
which will result in the strategic transformation of CRE into a beer-focused company which is the leading brewer in China.
The Possible Disposal is subject to independent shareholders approval and certain bank and third party consents.
Subject to completion of the Possible Disposal and a capital reduction by CRE,
it is proposed that CRE will return most of the cash proceeds from the Possible Disposal to its shareholders
via a special cash dividend of HK$11.50 per share, which represents approximately 75.7%
of CRE's last closing price of HK$15.20 per share (prior to the trading halt announced on 8 April 2015).
Additionally, to demonstrate CRH’s confidence in CRE's prospects,
CRH proposed to make a pre-conditional offer to acquire up to 242,136,536 shares of
CRE (representing approximately 10% of CRE’s total issued share capital or approximately 20% of shares
held by public shareholders) from qualifying shareholders at an offer price of HK$12.70 per share (the “Partial Offer”).
Together with the proposed special dividend,
a total cash consideration of HK$24.20 is proposed to be received by shareholders for every share
that is tendered into and accepted under the Partial Offer, representing approximately a 59.2% premium
to CRE’s last closing price of HK$15.20 per share (prior to the trading halt announced on 8 April 2015).
For the remaining shares that are not tendered into or fully accepted under the Partial Offer,
shareholders will under the proposal receive the proposed special dividend of HK$11.50 per share.

Dr. Fu Yuning, Chairman of China Resources (Holdings) said,
“Given the adjustments and consolidations in the retail industry,
we are highly supportive of this strategic transformation of CRE into a beer-focused company,
as the leading brewer in China. CRH is providing CRE's public shareholders with an upfront cash offer
for the non-beer business realisable today.
We will continue to offer our full support to CRE in order for it to further strengthen its market position in China.”
Mr. Chen Lang, Chairman of China Resources Enterprise said,
"This strategic transformation of the Company is in the best interests of all stakeholders.
The market challenges and business integration risks faced by our non-beer businesses
have negatively impacted our financial performance.
The proposed transaction will unlock the value of our market-leading beer business
from the previous conglomerate structure and remove the uncertainties around the complex restructuring
required in the non-beer businesses from CRE’s public shareholders.
Furthermore, there will be greater transparency for the market to evaluate our beer business on a standalone basis.
We are confident of our ability to leverage our leading position in the Chinese beer market
to create profitable growth ahead.”
CRE shareholders retain their shareholding in the attractive beer business.
Its flagship “雪花Snow” brand was the best-selling single beer brand by volume in China in 2014
for the ninth consecutive year, with a market share of approximately 24%.
As at the end of 2014, CRE operated 98 breweries in China with an aggregate annual production capacity
of over 200,000,000 hectoliters.
CRE’s beer business has achieved significant growth, with CAGR of 26% and 23% for sales and net income respectively
since its inception in 1994.
This was achieved through organic growth, successful takeovers of domestic breweries and a long term strategic partnership
with the world's second largest brewer.
China is the largest beer market by volume and the second largest by value.
CRH currently holds an indirect stake of approximately 51.78% in CRE.
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited and Morgan Stanley Asia Limited are the financial advisers to CRH for the transaction.
UBS AG is advising CRE on the transaction.

【参謀訳】
2015年4月21日
華潤創業有限公司
華潤(集団)は華潤創業の非ビール事業を取得することを提案いたします

華潤(集団)は華潤創業の非ビール事業を取得することを提案いたします
華潤(集団)は消費者・小売り事業のグループ再構築を提案いたします
華潤創業はビールに焦点を絞った会社に生まれ変わる計画です

○華潤(集団)は華潤創業に対し華潤創業の非ビール事業を280億香港ドルで買い取ることを提案いたしております
○華潤創業はビールに焦点を絞り中国における業界一位のビール会社としての地位をさらに強化していく計画です
○華潤(集団)からの提案が首尾よくいけば、今後の事業売却からの対価の実質的に全てを原資に、
　華潤創業は1株当たり11.50香港ドルの現金を特別配当として支払う予定です。
　これは、前日終値である15.20香港ドルの約75.7％に相当します。
○華潤(集団)はまた、1株当たり12.70香港ドルで流通している華潤創業株式の最大約10％を取得するという、
　事前条件付の部分公開買付を実施することも提案いたしております
○今後の事業売却と部分公開買付（公開買付が実施され上限まで応募があった場合）の現金による対価の総額は
　1株当たり24.20香港ドルに達します。これは、前日終値である15.20香港ドルに約59.2％のプレミアムを付けた額に相当します。

2015年4月21日、香港発―華潤創業有限公司と華潤(集団)有限公司は本日、
華潤(集団)が華潤創業の非ビール事業を280香港ドルで買い取ること（以下「事業売却」）を提案いたしましたことを
共同で発表いたします。
この事業売却の結果、中国における業界一位のビール会社である華潤創業はビールに焦点を絞った会社へと
戦略的な組織再編を遂げることになります。
この事業売却は、独立した株主による承認と一定の銀行や第三者からの同意を条件としております。
事業売却の完了と華潤創業による資本金の減少を条件として、
華潤創業は、1株当たり11.50香港ドルの特別現金配当を通じて、
事業売却から得た現金対価の大部分を株主様に還元する計画です。
これは、華潤創業の前日終値である15.20香港ドル（2015年4月8日に発表された売買一時停止の前）の
約75.7％に相当いたします。
加えて、華潤創業の将来展望に華潤(集団)が自信を持っていることを示すために、
華潤(集団)は、華潤創業株式を最大242,136,536株（これは、華潤創業の発行済株式総数の約10％すなわち
市場の株主が保有している株式の約20％に相当します）、限定的な株主様から1株当たり12.70香港ドルの買付価格で買うという
事前条件付の公開買付（以下「部分公開買付」）を実施することを提案いたしました。
提案されている特別配当と合わせれば、部分公開買付に応募され無事決済された株式1株1株について、
株主様は総額24.20香港ドルという現金対価を受け取ることになっています。
これは、華潤創業の前日終値である15.20香港ドル（2015年4月8日に発表された売買一時停止の前）に
約59.2％のプレミアムを付けた額に相当いたします。
部分公開買付に応募されなかったり全株式は決済がなされなかった残りの株式に関しては、
株主様は提案に基づき、提案された特別配当1株当たり11.50香港ドルを受け取ることになります。

華潤(集団)の会長であるフ・ユミン博士は以下のように語りました。
「小売事業における調整と統合を行えば、華潤創業がビールに焦点を絞った中国で業界一位のビール会社に
生まれ変わるというこの戦略的組織再編を弊社は大いに支持いたします。
華潤(集団)は、華潤創業の市場にいらっしゃる株主様に対し、本日計画が実現いたしました非ビール事業の対価として
今後現金をお支払いするつもりでおります。
弊社は今後とも、中国における市場ポジションを華潤創業がさらに強化していくために、
華潤創業に対し全面的な支持を行い続けていく所存です。」
華潤創業の会長であるチェン・ラン氏は以下のように語りました。
「弊社のこの戦略的組織再編は、全利害関係者にとって最善の利益をもたらすものです。
市場競争が激しいため、そして、弊社の非ビール事業は事業を統合していることにリスクがあるため、
弊社の財務面の業績はマイナスの影響を受けております。
提案を受けている取引の結果、弊社の市場占有率一位のビール事業の価値は。
これまでのコングロマリット構造からは解き放たれ飛躍的に高まることでしょう。
そして、市場にいらっしゃる華潤創業の株主様からは、
非ビール事業につきものの複雑な事業構造にまつわる不確実性が取り除かれることになります。
さらに、市場の株主様が単一事業ベースでビール事業を評価するための透明性が高まることになります。
弊社は、将来に渡り収益性の高い成長を遂げていくために、中国のビール市場における第一位のポジションを
活用していく能力に自信があります。」
華潤創業の株主様は、所有している株式を魅力的なビール事業へ継続することになります。
弊社の代表商品である「雪花」(Snow)は2014年、
9年連続して販売本数で中国で最も売れたシングル・ビール・ブランドとなりました。
その市場占有率は約24％です。
2014年度の末日時点で、華潤創業は中国で98のビール醸造会社を運営しており、
総計年200,000,000ヘクト・リッターを超える製造能力を有しています。
華潤創業のビール事業は、著しい成長を達成いたしておりまして、
1994年から数えて売上高と純利益の年平均成長率がそれぞれ26％と23％となっています。
これは、内部成長と国内ビール醸造会社の買収が成功したことと
長期に渡る世界第二位のビール会社との戦略的パートナーシップの結果成し遂げられたものです。
中国は、販売本数で世界最大のビール市場であり、市場規模で世界第二位のビール市場です。
華潤(集団)は現在のところ、華潤創業株式の約51.78％を間接的に保有しております。
メリル・リンチ（アジア太平洋）社とモルガン・スタンレー・アジア社が今般の取引のために
華潤(集団)のフィナンシャル・アドバイザーになっています。
USB社が今般の取引に関して華潤創業にアドバイスを行っています。