2015年9月4日(金)

2015年9月4日(金)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
平田機工株式会社
第2期決算公告
株式会社Silbird
（記事）

2015年9月3日
平田機工株式会社
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
ttp://www.hirata.co.jp/filebinder/filebinder/loader/0/News/502/file/824e26df1f4d98b9501b6e15946d4b8f76d05fe7/default/
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株式会社Silbird
ttp://silbird.jp/

【コメント】
株式会社Silbirdのサイトを見ますと、会社設立日は2013年8月27日のようです。
そして、決算公告を見ますと、株式会社Silbirdは6月期決算のようです。
すると、株式会社Silbirdは、2013年8月27日から2014年6月30日までが第1期、2014年7月1日から2015年6月30日までが第2期、
ということになります。
株主（会社設立者）が会社に資本を払い込んだのは、「2013年8月27日」ということになると思います。
会社設立のための下準備はいくつかあるわけですが、会社という器が成立するのは設立登記によってであると考えるべきでしょう。
つまり、概念上資本金がこの世に誕生するのは、設立登記日である「2013年8月27日」である、という考え方になると思います。
そして、資本金がこの世に誕生するのは設立登記日である「2013年8月27日」であるということは、
株式が発行されるのも設立登記日である「2013年8月27日」であるということになるでしょう。
株式会社の設立手続きを教科書からスキャンして紹介します。

この図を見ますと、設立登記の前に株金の払い込みが完了していなければならないわけですが、
株金の払い込みが完了しても、株式が発行されたとは考えないわけです。
その理由は、株式は会社という器が発行するものだからです。
設立登記がなされていなければ、会社という器（法人）がまだ成立・誕生していないわけです。
株金の払い込みが完了しても、会社にはまだ資本金もない状態だ、という考え方になるわけです。
他の言い方をすれば、会社設立の場面だけは、払込期日が株式の発行日ではありませんし、資本金が誕生する・増加する日ではない、
ということになります。
定款の作成や株金の払い込みは設立登記のための下準備に過ぎないわけです。
会社設立に際して、設立登記の前に取締役や監査役を選任しなければなりませんが、
その選任の合議の場のことは、”株主総会”とは呼ばず、「創立総会」と呼ぶのは、
会社は株式は発行していない（会社には株主は厳密にはまだいない）、ということの表れなのかもしれません。
「創立総会」における決議方法に関しては、出席した株式引受人の議決権の3分の2以上で、かつ、
引受けのあった株式の総数の過半数にあたる多数をもって決議しなければならない、と会社法に定められていますが、
厳密に言えば、会社にはまだ株式がありませんから、会社にはまだ議決権と呼ばれる権利もない、と考えるべきでしょう。
もちろん、何らかの手段で取締役や監査役を選任しないことには、設立登記を行えませんから、
結局出資を行った者達の多数決により決議を行うことになりますから、出資者には議決権があることと同じことであるわけですが、
概念的に言えば、会社はまだ成立しておらず、したがって、資本金も株式も議決権もない、という考え方になると思います。
定款（原始定款）の記載事項が効力を発生するのも、設立登記をもって、ということになるわけです。
設立登記をもって会社は初めて法的に株式会社になるわけです。
設立登記を行う前の会社のことは「設立中の会社」という言い方をするようです。
株式会社の設立手続きを踏まえますと、設立登記の前から出資者には議決権があると考えざるを得ないわけですが、
厳密に言うと設立登記の前には出資者には議決権はない（株式もない、資本金もない）のです。

法律面だけではなく会計面も見ておきましょう。
株式会社Silbirdの決算公告を見ますと、資本金は195万円、資本準備金は195万円です。
一方、新株予約権は4,810万円もあります。
会社設立日、株主は合計390万円を払い込んだわけです。
話の簡単のために、発行済株式総数は1株だとしましょう。
すると、株式の発行価額は390万円であったわけです。
一方、新株予約権勘定は4,810万円もあるわけですが、この新株予約権の権利行使価額は一体いくらなのでしょうか。
権利行使価額は1円だと想定しても、新株予約権者は株式を取得するのに4,810万円も会社に支払った、ということになります。
新株予約権者は4,810万円も会社に支払って、一体何株株式を取得できるのでしょうか。
会社の株式の価額は390万円と想定しても、13株以上は取得できないと、新株予約権者は損をする形になるとも思いますが。
また、会社法上、発行可能株式総数は発行済株式総数の4倍以下ですから、
新株予約権の行使により発行できる株式数は、発行済株式総数の3倍以下（この文脈の場合で言えば3株以下）、
という制限が会社法上ありますが。
利益剰余金は3,968.4万円もありますから、株式の価額は390万円よりも今後はるかに大きくなる見込みだ、
と新株予約権者は予想したということかもしれませんが。
新株予約権者は、株式を取得するのに、新株予約権の対価と株式の対価の両方を支払うことになります。
新株予約権者は新株予約権部分だけで4,810万円も支払っているわけですから、
たとえ権利行使価額は著しく低いのだとしても、権利行使時に株式の価額が4,810万円よりも大きくなっていないと、
新株予約権者は損をする（新株予約権の取得のために支払ったお金は当然戻ってこない）、ということになります。
わずか会社設立2年目（第2期）なのに、資本金・資本準備金勘定に比べ新株予約権勘定が著しく大きいな、
と思いましたので書いてみました。

As at which date is the birth of a capital or as at which date is a share issued?

資本金はいつ誕生するのか、すなわち、株式はいつ発行されるのか？