2015年8月27日(木)日本経済新聞
INVの前期 分配金127円増
（記事）

2015年8月26日
リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社
業績予想の修正および営業外収益計上に関するお知らせ
ttp://navigator.eir-parts.net/EIRNavi/DocumentNavigator/ENavigatorBody.aspx?cat=tdnet&sid=1282860&code=9836&ln=ja&disp=simple

>親会社の米リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーに支払うロイヤルティーが、当初の想定より約6億円減る。

と書かれています。
プレスリリースにはこの点について、

>弊社は、親会社であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーと競争の激しい日本市場において
>親会社が公正な対価を享受しつつも収益性のある投資を可能にするため、
>より財務上の柔軟性のある利益変動型のロイヤリティを協議して商標権契約書を改定しました。
>その結果、支払ロイヤリティが通年で約６億円減少する見込みとなり、
>営業利益、経常利益、当期純利益が、それぞれ改善する見込みとなりました。

と書かれています。
一見、筋が通ってそうですが、商標権使用契約の内容の変更次第では、ロイヤリティが増加する可能性もあったわけです。
つまり、親会社は子会社と任意に契約を締結できるわけです。
それは親会社は子会社の利益額を任意に操作できる、という意味でもあるわけです。
簡単に言えば、子会社の課税所得額がちょうど0円になるように、親会社は子会社にロイヤリティを支払わせることができるわけです。
この問題点の本質は、ロイヤリティが税法上損金算入できることなのです。
ロイヤリティというのは、支払おうが受け取ろうが、所有している資産が減るわけでも増えるわけでもありません。
ロイヤリティは支払おうと思えばいくらでも支払える性質のものであるわけです。
経営上、ロイヤリティを支払うような契約を締結するのは自由だと思いますが、
税法理の観点からは損金算入は認められないという考え方になります。

2015年8月27日(木)日本経済新聞
米投資ファンド 株式を買い増し　ノーリツ鋼機など
（記事）

H27.08.26 12:58
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー
変更報告書
（EDINETと同じPDFファイル）

【コメント】
記事には、米投資ファンドが、買い増したある株式の保有目的として、

>投資目的の顧客の代理

と開示したと書かれています。
あるアメリカ人投資家が日本企業の株式を保有したいという希望を持っていたのですが、
アメリカ人は日本企業株式を取得することができないので、この米投資ファンドが代わりに株式を取得した、ということのようです。
正確に言うと、次のようになります。
アメリカ人投資家はニューフレアテクノロジー株式を保有したい旨、Brandes Investment Partners, L.P. へ依頼を行ったわけです。
Brandes Investment Partners, L.P. はアメリカの法人ですから、
Brandes Investment Partners, L.P. 自身では日本企業の株式を取得できません。
ですので、その依頼を受けて、Brandes Investment Partners, L.P. は、
日本における株式保有代理人であるモルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所に株式取得の代理をお願いしたわけです。
そこで、Brandes Investment Partners, L.P. からの依頼を受けて、
モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所はニューフレアテクノロジー株式を取得した、というわけです。
モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所は法人（弁護士法人）ではないかとは思いますが、
仮にモルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所は法人ではないのだとすると、
実際にニューフレアテクノロジー株式を取得し保有しているのは、さらに別の人物だ、ということになります。
その場合、その人物とは法律事務所の代表者や弁護士である必要は全くなく、市井の一市民でもよいわけです。
連絡窓口がモルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所になっているだけであり、
実際の株式の保有者は少なくとも大量保有報告書（及びその変更報告書）からは分からない、ということになります。
このたび提出された変更報告書を見ますと、「提出者（大量保有者）」は Brandes Investment Partners, L.P. になっていますが、
実際の大量保有者（株式の所有権者）は実は不明なままなのです。
事務上の連絡先であるモルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所に問い合わせれば、
投資家保護の観点から答えてくれるかどうかは分かりませんが。
あくまで代理で保有する形を取っているだけだから実際の所有権者は明らかにする必要はない、
なぜなら代理保有契約により実際の所有権者が自分の意思で議決権を行使することはないのだから、というのなら、
元々ニューフレアテクノロジー株式を買いたいという希望を出したアメリカ人投資家を開示する必要があるでしょう。
なぜなら、そのアメリカ人投資家が代理人を通じて議決権を行使するからです（議決権行使はそのアメリカ人投資家の意思に基づく）。
この変更報告書では、実際の所有権者も意思決定権を行使する人物も開示されていないわけです。
Brandes Investment Partners, L.P. も代理人、モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所も代理人なのです。
議決権を行使する権利は第一義的・法理法律的には、あくまで株式の所有権者にあるわけです。
株式の所有権者と意思決定権を行使する人物のどちらをより開示するべきなのかは分かりませんが、
少なくとも代理人を開示するだけでは大量保有報告書の意味は全くないと言わねばならないでしょう。

このたびのニューフレアテクノロジー株式の所有構造を図に描くと以下のようになります。

「株式の所有構造が4重構造になっている。」

2015年8月27日(木)日本経済新聞
松井、中間配25円に
（記事）

2015年8月26日
松井証券株式会社
平成28年3月期中間配当の実施について
ttp://www.matsui.co.jp/company/press/pdf/ir/pr150826.pdf

Dual agent

2つの部分から成る代理人

The fourfold structure for holding a share.

株式保有のための四重構造

The original meaning of "agent" is to pass information concerning a commercial transaction on to the other party.

「代理人」の元来の意味は、商取引に関する情報を相手方に伝えることなのです。

A company checks who votes or who owns a share. A company doesn't see who directs the vote.
In other words, a company checks a voting trustee but doesn't see a voting truster.
A voting trustee is a person who actually exercises a voting right and actually owns a share.
A voting truster is a person who directs the vote and doesn't own a share, actually.

会社は、誰が票を投じるのか、すなわち、誰か株式を所有しているのかをチェックします。
会社は、誰が投票について指示を出すのかは見ません。
他の言い方をすれば、会社は、議決権受託者はチェックしますが、議決権委託者は見ないのです。
議決権受託者とは、実際に議決権を行使し実際に株式を所有している人のことです。
議決権委託者とは、議決権行使の指示はしますが実際には株式は所有していない人のことです。

【コメント】
自己株式の取得というのは、どのように整理するべきなのだろうか、と思いました。
究極的なことを言うと、株式会社では自己株式の取得は行えない、が結論なのだとは思います。
ただ、敢えて自己株式の取得を所与のこととしますと、会計処理方法としては、
自己株式の取得に伴い資本金を払い戻す、というのが理論上の答えだと思います。
例えば、会社が借入金を返済したら、貸付人からは貸付債権勘定が消滅しますし、会社からは借入金勘定が消滅するわけです。
つまり、会社の借入金と貸付人の貸付金とが一対一に対応しており、そのどちらかが消滅する場合はその両方が同時に消滅する、
という関係に会社の借入金と貸付人の貸付金とはあるわけです。
「お金の貸し借りをした」という事象に伴い、会社と貸付人との間に債権債務関係が発生したわけですが、
その際、貸付人にとって貸付債権とはその「貸し付けを表象するもの」であるわけです。
会社が借入金を返済したならば、貸付人が保有している「貸し付けを表象するもの」（貸付債権）は消滅します。
逆から言えば、貸付人が保有している「貸し付けを表象するもの」（貸付債権）が消滅するのは、
会社が借入金を返済した時であるわけです。
翻って、会社と株主との関係はどうでしょうか。
株主が保有している「出資を表象するもの」（株式）が消滅するのは、いつでしょうか。
会社が借入金を返済したら「貸し付け」にまつわる債権債務関係が消滅するように、
株式が消滅するのは、会社が資本を払い戻した時ではないでしょうか。
そして、資本を払い戻すとは、資本金を払い戻すということではないでしょうか。
なぜなら、資本金こそが、会社にとって「出資」（払い込み）を表象するものだからです。
株主にとって出資を表象するものが「株式」であり、会社にとって出資を表象するものが「資本金」であるわけです。
貸付人が会社から貸し付けた資金の返済を受けた時、会社の借入金勘定以外の勘定科目が消滅するでしょうか。
貸付人が会社から貸し付けた資金の返済を受けた時、会社の借入金勘定が消滅するのなら、
株主が会社から払い込んだ資金の払い戻しを受けた時は、会社の資本金勘定が消滅するべきなのです。
それが、株式と資本金との関係というものでしょう。
払い込まれた資金の払い戻しを行ったのに、他の勘定科目、例えば利益剰余金を減少させてどうするのでしょうか。

ついでに言えば、自己株式を取得して資本金勘定を減少させるとなりますと、
その自己株式の取得価額（資本金の減少額）が問題なります。
つまり、払い込んだ資本を払い戻すわけですから、自己株式の取得に際し、
株主が払い戻しを受けねばならない金額というのはまさに株主が払い込んだ金額、ということでなければ整合性を欠くわけです。
株主は100円資本を払い込んだのに、会社から200円払い戻しを受けたらおかしいわけです。
すると会社は、その株式はいくら払い込まれた時の株式なのかを管理・把握しておかねばなりません。
しかしかと言って、株式は全株式が同一（均一）の株式だ、という株式会社制度における前提があるわけです。
すると、株主が払い込んだ金額に応じて、ある株式は100円で払い戻し、また別の株式は200円で払い戻す、
ということ自体が株式が平等であるという基礎概念に反するわけです。
そうすると、行き着く結論はただ1つでしょう。
すなわち、会社が発行する株式の発行価額は全株式で同じでなければならない、ということになるわけです。
この結論をどう解釈するか、そして、この結論から株式会社制度はどうあるべきか、たどり着く結論や制度は様々でしょうが、
1つの結論としては株式の発行価額を常に同じにするためには、例えば内部留保はあってはならない、ということにはなるでしょう。
また、資本の欠損がある状態では新株式は発行できない、という制度にするという案もあると思います。
議決権の個数は全株式について1株1議決権であるわけです。
発行価額が高い株式であるほど議決権の個数が多い、という考え方は決してしないわけです。
全株式は平等なのです。

いずれにせよ、株式の発行価額に関しては、法律と会計で整合性を取り切れない部分なのだと思います。
法律の観点から言えば、株式の発行価額は全て同じでなければならないわけですが、
会計の観点から言えば、内部留保や資本の欠損、そして所有資産の減損可能性を考慮すれば、同じにするのは困難であるわけです。
会計上、株式の発行価額は一意に決められないということは、株式の譲渡価額も会計の観点からは決められない、ということです。
法律の観点からは、株式の譲渡価額は株式の発行価額とする、と商法制で定める方が理に適うと私は思います。
なぜなら、株式というのは出資を表象するものだからです。
株式の価額というのは出資額と対応しているべきだ、と思うわけです。
会社に100円払い込んだということを表象している株式なのに、200円や50円や1円や0円で譲渡されるというのは整合性がない、
と感じるわけです。
私のこの感覚は、株式は同一の出資証券を小口に分割したものだ、という見方もできることが背景にあると思います。
債券（社債）にも当てはまる議論になりますが、小口に分割した証券は全て同一の取り扱いを受けねばならないわけです。
そうしますと、小口に分割した一部の証券は200円で譲渡されまた別の一部の証券は50円で譲渡される、
ということに違和感を感じるわけです。
民法や税法ではなく、純粋の商法理の部分で、株主が払い込んだ金額と株主の株式取得価額は同じでなければならない、
という関係に株式と資本金はある、というふうに感じるわけです。
民法や税法では所有している資産は任意の価額で譲渡していいとだけ考えるわけですが。
出資という行為に関し、会社の資本金額と株主の株式取得価額とは同じでなければ整合性が取れない、と思うわけです。
また、小口に分割した証券は全て同一の取り扱いを受けねばならないということを鑑みれば、
一部の株式だけを会社が払い戻すことは、株式の概念にも反する事だと言わねばならないでしょう。
会社が株式を払い戻すとしたら、全株式を払い戻さねばならない、ということになるわけですが、
それはもはや株式の払い戻しではなく、会社清算時の残余財産の分配でしょう。
自己株式の取得というのは、株式会社制度の根幹に反する部分があるため、最後まできれいに説明は付かないということになります。

現代の株式会社制度においては、会社が自分が発行した株式を取得するという場合、
その株式は会社に対する出資を表象するものというより一般投資有価証券の1つに過ぎません。

2015年8月27日(木)日本経済新聞
持ち合い株売却益計上　オンワード、24億円　3〜8月
（記事）



オンワードは保有している投資有価証券を売却し、「投資有価証券売却益」を計上したようです。
では、保有している自己株式を売却した場合も、「投資有価証券売却益」が計上されるのでしょうか。
自己株式は投資有価証券の側面・属性もあるものの、やはりそれ以上に会社発行の株式であるという側面・属性が強いわけです。
いえ、これも自己株式の定義の仕方、概念整理の仕方の問題なのかもしれません。
正確に言えば、自己株式は投資有価証券の側面・属性が強いものだと定義付け・概念整理すれば、
自己株式の売却は「投資有価証券売却益」ということになるでしょう。
逆に、自己株式は会社発行の株式であるという側面・属性が強いものだと定義付け・概念整理すれば、
自己株式の売却は「自己株式勘定の減少」（取得価額と処分価額との差額も資本取引と定義・分類）ということになるでしょう。
前者の会計処理方法を採る場合は、自己株式勘定は資産の部に計上されていなければならないでしょう。
逆に、後者の会計処理方法を採る場合は、自己株式勘定は純資産の部にマイナスで計上されていなければならないでしょう。
局所的には、定義付け・概念整理によって、整合性の取れた会計処理方法・表示方法が考えられるわけです。
現行の規定では、後者の方法で統一されているかと思います。
ただ、そうするとやはり1つの矛盾があって、自己株式は投資有価証券ではなく、会社発行の株式である、
と定義付け・概念整理しているのならば、その時点で自己株式を取得することができない、と考えなければならないわけです。
自己株式を取得できるということの論理立ての1つが、自己株式は一投資有価証券に過ぎない、であったわけですから。
どうしても自己株式の取得を行えるようにしたいというのなら、さらなる折衷案として、
自己株式は取得し次第全て消却する（この際消却の原資は利益剰余金で可とする）、ということにするべきなのです。
そうすれば、自己株式の処分は投資有価証券売却益（損益取引）か自己株式勘定の減少（資本取引）か、
という不毛な議論だけはなくなることになります。

The latter definition means that a company views treasury stocks
not as one of the general securities but as the related stocks which it used to issue.

後者の定義では、会社は自己株式のことを、単なる一投資有価証券と見ているのではなく、
かつて自社が発行した関係のある株式だ、と見ているということです。

株式の発行価額は全て同じであるべきだ、と先ほど書きましたが、
上場企業が公募増資を行う場合は市場株価での発行ということになります。
これから新株式を発行しようという時に、市場株価が大幅に下落しているという場面ですと、
増資自体を取りやめる、ということもあるようです↓。
市場株価とは何だろうな、株式の価額（取得価額、発行価額）は全株式で同じでなければならない、
という考え方のまさに対極にある概念だな、と思いました。

2015年8月27日(木)日本経済新聞
株安で増資中止　家電のノジマ
（記事）

A market price is a price at which the third party and the fourth party made a transaction previous to you.

市場株価というのは、あなたの前に第三者と第四者が取引を行った時の価格なのです。