2015年8月20日(木)

2015年8月20日(木)日本経済新聞　公告
平成二十六年度災害共済事業経営状況
公益財団法人都道府県会館
発行価格等の決定に関するお知らせ
GLP投資法人
（記事）

2015年8月20日(木)日本経済新聞
イチネンHD 今期4円増配
（記事）

2015年8月19日
株式会社イチネンホールディングス
配当予想の修正（創業85周年記念配当）に関するお知らせ
ttp://www.ichinenhd.co.jp/ir/pdfs/20150819kinenhai85.pdf

【コメント】
On the modern accounting system, taking the Corporaton Tax Act into account,
the period of time of shareholders' being a shareholder is always "ichi-nen"　in Japanese,
which means "one year" in English.

現代会計制度においては、法人税法を鑑みれば、株主が株主である期間の長さは常に、日本語でいう「一年（"ichi-nen"）」です。
「一年（"ichi-nen"）」とは、英語で「"one year"（1年間）」という意味です。

The reason for it is that a business year (accounting period) can only be defined as "one year"
because the amount of the corporaton tax can only be finalized once a year.

その理由は、事業年度（会計期間）は「1年間」としか定義できないからです。
事業年度（会計期間）は「1年間」としか定義できない理由は、法人税の金額は1年に1回しか確定させられないからです。

2015年8月20日(木)日本経済新聞　大機小機
ドラッカーと企業統治改革
（記事）

【コメント】
記事に、

>誰が正しいかではなく、何が正しいかを真剣に追求する

と書かれています。
私はこの部分を読んで、会社法と民法の関係に似ているな、と思いました。
言葉では書きづらいので図に描いてみました。

「会社法と民法と税法」

会社と株式との関係は会社法が規定しています。
株式と株主との関係は民法が規定しています。
そして、税法はこの両方の法律を見ているわけです。
概念的には、配当金は会社から「株式」へ支払われます。
その株式の所有者が配当金を受け取ることができる、というだけなのです（配当金が「株式」をパススルーするイメージ）。
確かに、誰に配当金を支払えばよいか分かりません（株主ではない人に配当金を支払ってしまう恐れがある）から、
会社（会社法）にとっても「誰が株主か（誰が株式の所有者か）」は重要な事柄ではあるわけですが、
その点については会社法は民法を参照している、と捉えればいいわけです。
少なくとも会社法が所有権を規定しているわけではないわけです。
そして、民法にとっては、会社の仕組みや出資者への利益の分配などどうでもいいことであるわけです。
一方、税法にとってはと言えば、「誰が会社から配当金を受け取ったのか」が所得を捕捉する上で重要であるわけです。
税法にとっては、「1株当たりの配当金額」（平等・公平な利益分配の観点）も重要でしょうし、
「実際に誰がいくら配当金を受け取ったのか」（誰が何株株式を所有しているのか）という点も重要であるわけです。
税法は会社法と民法の両方を参照している、と言えるわけです。
ここでいう「参照している」とは、「税法は会社や株主は会社法と民法の両方を正しく遵守しているか見ている」という意味です。
そうでなければ、適正な課税ができないからです。

例えば、1株しか株式を所有していない株主に会社が2株分配当金を支払ったとしましょう。
この場合、1株分は配当金を受け取ったのだが残りの”1株分の配当金相当額”は会社から寄付を受けたもの、
と見なさざるを得ないわけです。
株主にとってはどちらも税法上同じ益金であり、
会社にとってはどちらにせよ税法上損金算入は認められない現金支出であるわけですが、
計算書類にとってはこの違いは大きいわけです。
配当金であれば損益計算書には出てきません。
しかし、寄付であれば会社は損益計算書に損失として計上しなければなりません。
税法上はどちらと捉えても損金不算入ですから結果的には利益剰余金の減少額はどちらも同じになりますが、
当期純利益の金額はどちらと捉えるかで変わります。
もちろん、「1株しか株式を所有していない株主に会社が2株分配当金を支払うこと」は会社法違反です。
ただ、税法としては、そのこと自体は問題とはせずに（それは会社法の問題）、
その現金の支払いと受領をどう解釈するか、に焦点を当てるわけです。
会社法違反である点に対し債権者や他の株主がどう対処していくのかは確かに会社法制としては大きな議題になるわけですが、
税法としては所得や損金という点に軸足を置いた上で、できる限り会社法制に沿う形で所得や損金を解釈するしかないわけです。
税法は、会社法を否定することはしませんし、民法を否定することもしません。
むしろ、税法は、会社法や民法の規定を所与のこととした上で、会社法や民法の規定からは外れている部分が仮にあれば、
できる限り合理的に説明が付くように所得や損金を解釈するわけです。
法理的なこと・原理的なことを言ってしまえば、「間違わずに配当金を支払って下さい。」で終わってしまう議論ではありますが、
ピーター・ドラッカー氏は企業家や専門家やマネージャーといった「人」に焦点を当てた著書を主に執筆していたわけですが、
税法は会社法以上に「人」が相手になると言いますか、
煎じ詰めれば納税者というのは「人」（法人の場合も実際の納税行為は最後は自然人（会社の代表者）が行う）であるわけです。
ですので、税法としては、「人」の性質・特徴を十分に踏まえた上で、
「人」の欠点をカバーできるような手当ても行う必要があるわけです。
「人」が一切間違いを犯さないならば、税法に修正の定めはいらないわけです。
残念ながら納税者が間違ってしまった場合はどう対処するのか、という観点も税法には必要なのだと思います。

とは言え、何と言っても「はじめから間違わないこと」が一番大切なことであるわけです。
「間違いを犯すこと」については、法理的には全く説明が付けられないわけです。
極端に言えば、法理上は「人は間違いを犯さない」ことを前提にしている、と言えるわけです。
「人」ですから、誰しも間違うことはもちろんあるわけですが、
「間違えたっていいじゃないか　人間だもの」を大義名分にするわけにはいかないのです。
「間違いを犯さないこと」をやはり第一に考えるべきなのです。
「間違いを犯したら負け。修正は最終手段だ。」というくらいの気持ちで、常に事に当たるべきだと思います。
世の中には、取り返しのつかない間違いもあるのですから。
極端に言えば、「一度起こったトラブルは解決しない。」と思わないといけないわけです。
「間違いを犯さない」というのは本当に大切なことだと思います。
一自然人の個人所得の申告の瑕疵であれば問題は相対的には小さいかもしれませんが、
上場企業が発表する業績予想に間違いがあった場合は、その影響は非常に大きなものになるでしょう。
一自然人の個人所得の申告であれば、一税務署内だけで済む話です。
しかし、上場企業はマスメディアやインターネットを通じて業績予想を公に発表するわけです。
「間違いがあった場合の影響度」を考えると、上場企業には絶対に間違いを犯さない情報発信が求められると思います。

上場企業が業績予想を発表を間違えてしまった例です↓。

2015年6月2日(火)日本経済新聞
gumi、一転営業黒字　前期4.1億円　ゲーム課金収入増
（記事）

To revise a financial result forecast enables a company to disclose groundless information.

業績予想は修正してもよいので、会社は根拠のない情報を発表するのです。

No disclosure is better than to disclose information which can be revised afterward.

何も発表しないことは、後になって修正されることがある情報を発表するよりも望ましい。
（意訳「修正していいくらいならはじめから何も発表するな。」）

On the principle of law, there exists no concept of "revise."

法理上は、「修正する」という考え方などないのです。

Which law covers which two parties.

どの法律がどの二者を取り扱っているのか

The relationship between a company and a share is based on the Companies Act.
The relationship between a share and a shareholder is based on the Civil Code.
And, the Corporation Tax Act and the Income Tax Act should view the both laws
because a dividend is paid from a company to a shareholder as actual cash.

会社と株式との関係は会社法に基づいています。
株式と株主との関係は民法に基づいています。
そして、法人税法と所得税法はこの両方の法律を見なければなりません。
なぜなら、配当金は実際の現金としては会社から株主に支払われるからです。

2015年8月20日(木)日本経済新聞
持ち合い株10億円売却　ウシオ電、資本効率高まる　今期
（記事）

2015年6月26日
ウシオ電機株式会社
有価証券報告書2015（2015年3月期）
ttp://www.ushio.co.jp/documents/ir/library/valuable_s/valuable_s_pdf_201503.pdf

【コメント】
記事によりますと、ウシオ電機株式会社が持ち合い株式を売却する方針である理由は、
企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）の適用が6月に始まったからであるようです。
ウシオ電機株式会社の有価証券報告書を見ていますと、
企業統治（コーポレートガバナンス）に関してある興味深い記載を目にしました。

第一部企業情報
第４提出会社の状況
６．コーポレート・ガバナンスの状況等
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ⅱ．会社の機関の基本説明
（35/109ページ）

ウシオ電機株式会社は監査役会制度を採用しているとのことですが、企業統治として、

>監査機関として「監査役会」（社外監査役３名を含む５名）を設置するとともに、
>各監査役は各々専門の監査分野を持ち監査を実行しております。

と書かれています。

ウシオ電機株式会社では5名の監査役により様々な分野の監査が実行可能な体制になっている、ということだと思います。
一見何の問題もない記載内容・監査体制ではないかと思われるかもしれませんが、私はふと次のことを思いました。
「”各監査役は各々専門の監査分野を持ち”というのは、裏を返せば、
自分が専門分野ではない監査分野が各監査役にはある、ということだよな。」、と。
会社の監査役による監査に不備・不十分な点が発生したとしましょう（監査役が十分に会社の監査を行わなかったとしましょう）。
この時、どの分野に関して監査が不十分であったかはケース・バイ・ケースであろうと思いますが、
各監査役の監査責任というのはどのように考えるべきなのだろうか、とふと思いました。
監査の専門分野が分かれているということは、他の監査役はその分野は監査しない、という意味でしょう。
ではその分野が専門の監査役だけが監査責任を問われるのでしょうか。
それとも、監査役会の構成員である各監査役の法的地位は平等なのだから、全監査役は平等に監査責任を問われるべきなのでしょうか。
その時、他の監査役は、「私はその分野は専門ではありませんので私には責任はありません。」、
という弁明が通るのか否か。
各監査役は、「あなたはこの分野がご専門ですので、この分野について会社の監査を行っていただけませんか？」、
と会社側・株主その他から監査役就任の依頼を受けた、ということだと思います。
そして、会社側・株主その他も、「この分野に関してはあの監査役に任せよう」ということで、
その監査役を株主総会で選任したわけです。
その監査役の立場からすると、当然他の分野に関しては監査を行うつもりは全くないわけです。
監査を行うつもりは全くないと言ってもいいですし、専門知識が必要とされる分野であれば、監査を行いたくても行えないわけです。
専門知識がないと、正しいのか間違っているのかの判断がつかないわけです。
それなのに、他の監査役の監査が不十分であったために、専門外である自分までもが監査責任を問われる、というのは、
その監査役からすると納得がいかない部分があるのは確かだと思います。

かと言って、各監査役は監査役会の構成員であることもまた確かであるわけです。
たとえば、監査役によって、選任のための要件が異なるわけではありません。
会計分野とその会社の本業分野が専門の監査役を選任するためには決議要件として総議決権の3分の2以上が必要で、
それ以外の分野が専門の監査役を選任するためには決議要件として総議決権の過半数が必要だ、
などということはないわけです。
全監査役は同一会社機関の構成員として平等であり、法的地位は皆同じであるわけです。
少なくとも会社法から見ると、監査役に専門分野という概念はなく、敢えて言うなら、
全監査役は会社の全ての分野について監査を行うだけの知識・能力を備えている、ということが前提ということではないでしょうか。
簡単に言うと、各監査役が各々専門の監査分野を持っていること自体が会社法制度上は間違いである、ということになると思います。
監査役は、専門外であることを理由に免責はされません
監査役は、その人個人の専門分野とは無関係に、監査役であることを理由に、その責任を問われるのです。

I am not to blame because I am not an expert on that field.

私はその分野の専門家ではないので私に責任はありません。

Just as the President doesn't have exemption from responsibility on account of the fact that he is short of sleep,
a Company Auditor doesn't have exemption from responsibility on account of the fact that he is short of expertise,

社長は寝ていないことを理由に免責はされないように、監査役は専門知識が不足していることを理由に免責はされないのです。

The scope of an audit of a Financial Auditor is financial statements of a company.
On the other hand, the scope of an audit of a Company Auditor is a company.

会計監査人の監査の範囲は会社の計算書類です。
一方、監査役の監査の範囲は会社です。