2015年8月12日(水)

2015年8月12日(水)日本経済新聞　公告
吸収合併公告
中野冷機株式会社
（記事）

2015年8月10日(月)日本経済新聞　公告
自己株式の処分に関する取締役会決議公告
デンヨー株式会社
資本金及び準備金の額の減少公告
日本土地建物販売株式会社
（記事）

2015年8月4日(火)日本経済新聞　公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
株式会社エムビーエス
株式交換公告
鈴木金属工業株式会社
（記事）

2015年8月3日(月)日本経済新聞　公告
合併公告
野村不動産マスターファンド投資法人
野村不動産オフィスファンド投資法人
野村不動産レジデンシャル投資法人
吸収合併公告
三菱重工工作機械販売株式会社
（記事）

2015年5月20日(水)日本経済新聞
アグロカネシ 株式売り出し　個人株主獲得狙う
（記事）

2015年5月27日(水)日本経済新聞　公告
売出価格等の決定に関するお知らせ
アグロ カネショウ株式会社
（記事）

2015年5月14日(木)日本経済新聞　公告
iOS/Android アプリ専用通貨の払戻しに関するお知らせ
株式会社カプコン
第30期決算公告
リオンリテール株式会社
投資主総会開催及び基準日設定公告
ユナイテッド・アーバン投資法人
（記事）

2015年5月12日(火)日本経済新聞　公告
事業の一部譲渡に関するお知らせ
株式会社三菱東京UFJ銀行
（記事）

2015年5月13日(水)日本経済新聞
日経DMを吸収合併　本社、データ事業強化
（記事）

2015年5月13日(水)日本経済新聞　公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
積水ハウス・リート投資法人
合併公告
株式会社日本経済新聞社
株式会社日本経済新聞デジタルメディア
（記事）

2015年4月30日(木)日本経済新聞　公告
第19期決算公告
ピムコジャパンリミテッド
準備金の額の減少公告
ワシントンホテル株式会社
株主名簿管理人変更のお知らせ
日本ギア工業株式会社
（記事）

2015年8月12日(水)日本経済新聞
住生、米社買収で合意　4666億円、取締役を派遣
（記事）

2015年8月12日(水)日本経済新聞
大手生保　相次ぎ米国へ　リスク管理など課題に
（記事）

2015年8月11日
住友生命保険相互会社
米国上場生命保険グループSymetra Financial Corporationの買収手続き開始の合意について
ttp://www.sumitomolife.co.jp/about/newsrelease/pdf/2015/150811.pdf

2015年8月12日(水)日本経済新聞
グーグル「第2の創業」　持ち株会社「アルファベット」新設　創業者、新事業に専念
（記事）

2015年8月12日(水)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
松本油脂製薬株式会社
（記事）

2015年8月10日(月)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
セントラルスポーツ株式会社
（記事）

2015年7月31日(金)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社EGインベストメント
公開買付開始公告についてのお知らせ
小松ウオール工業株式会社
（記事）

2015年4月1日(水)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
ユニオンツール株式会社
（記事）

2015年4月1日(水)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社エーエヌホールディングス
（記事）

2015年3月23日(月)日本経済新聞
日本風力開発にTOB　米大手ファンド
（記事）

2015年3月24日(火)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
JWDホールディングス株式会社
（記事）

2015年3月13日(金)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
中西金属工業株式会社
（記事）

2015年4月21日(火)日本経済新聞
九州産交HDのTOBを完了　HIS、株保有8割に
（記事）

2015年2月25日(水)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社BCJ-22
（記事）

2015年2月25日(水)日本経済新聞
▼雪国まいたけへのTOB
買い手＝Bain Capital partners
（記事）

2015年4月8日(水)日本経済新聞
雪国まいたけ　筆頭株主が交代　米ベイン78％保有
（記事）

2015年7月31日(金)日本経済新聞
京セラ、純利益62％増　4〜6月　スマホ部品伸びる
（記事）

2015年7月31日(金)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
京セラ株式会社
（記事）

2015年7月30日
京セラ株式会社
日本インター株式会社株券等（証券コード：6974）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.kyocera.co.jp/ir/news/pdf/150730.pdf

2015年7月31日
京セラ株式会社
公開買付開始公告
ttp://www.kyocera.co.jp/ir/news/pdf/150731_1.pdf

2015年7月31日
京セラ株式会社
（訂正）「公開買付開始公告」の一部訂正に関するお知らせ
ttp://www.kyocera.co.jp/ir/news/pdf/150731_1r.pdf

2015年7月31日
京セラ株式会社
公開買付届出書
ttp://www.kyocera.co.jp/ir/news/pdf/150731_2.pdf

2015年8月8日(土)日本経済新聞
東レ、独社とTOB　不織布の国内最大手　全株取得なら351億円
（記事）

2015年8月10日(月)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
FTホールディングス株式会社
（記事）

2015年8月7日
東レ株式会社
日本バイリーン株式会社株券等（証券コード：3514）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.toray.co.jp/news/pdf/nr150807.pdf

2015年8月7日
日本バイリーン株式会社
FTホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び当社普通株式の応募推奨のお知らせ
ttp://www.vilene.co.jp/news/list/img/newsp_n789.pdf

H27.08.10 11:30
ＦＴホールディングス株式会社
公開買付届出書
（EDINETと同じPDFファイル）

【コメント】
ドイツ企業フロイデンベルグと東レ株式会社が共同で日本バイリーン株式会社に対して公開買付を実施する、という事例です。
日本バイリーン株式の75％をフロイデンベルグが、25％を東レ株式会社が所有する計画となっているようです。
公開買付自体は、FTホールディングス株式会社というフロイデンベルグと東レ株式会社の共同出資の特別目的会社が実施するようです。
現時点で、フロイデンベルグは日本バイリーン株式の33.40％を、東レ株式会社は日本バイリーン株式の17.49％を所有している、
とのことです。
ただ、プレスリリースを読みますと、少し妙なことが書かれています。
公開買付や完全子会社化の手続きを通じて、株式所有割合を、フロイデンベルグは33.40％から75.00％へ、
東レ株式会社は17.49％から25.00％へと、それぞれ増加させようとしているわけですが、
プレスリリースには、フロイデンベルグは現在公開買付者株式（特別目的会社株式）の全てを所有しているのですが、
公開買付期間中、フロイデンベルグから東レ株式会社へ公開買付者株式（特別目的会社株式）の一部を譲渡する、と書かれています。

「日本バイリーン株式会社株券等（証券コード：3514）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
1. 買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（1〜2/28ページ）



公開買付終了後は完全子会社化の手続きを実施していくようですが、
日本バイリーン株式会社が公開買付者（特別目的会社）となったあとは、
日本バイリーン株式会社（完全子会社）が存続会社、公開買付者（特別目的会社）（完全親会社）が消滅会社となる
合併を行う計画となっているようです。
本来は株主の側が存続会社であるべきだと思いますが、その点はともかく、これはいわゆる逆さ合併ということではないかと思います。
そうしますと、この逆さ合併の前後で、日本バイリーン株式会社（完全子会社）の株主構成と公開買付者（特別目的会社）の株主構成
とは全く同じになる、ということになろうかと思います。
このことを踏まえれば、公開買付期間中にフロイデンベルグから東レ株式会社へ譲渡するという
公開買付者株式（特別目的会社株式）の割合というのは、最終目的を踏まれば、結局のところ「25.00％」ということなのだと思います。
逆さ合併実施前に、公開買付者株式（特別目的会社株式）をフロイデンベルグが75.00％、
東レ株式会社が25.00％所有していれば、逆さ合併実施の結果、
フロイデンベルグが日本バイリーン株式の75.00％、東レ株式会社が日本バイリーン株式の25.00％、を所有する、
という形になるわけです。

今改めてプレスリリースを読んでみますと、実はさらに意味不明なことが書かれていることに気付きました。
先ほど書きました内容は、プレスリリースの内容とは少し異なっていました。
公開買付を行った後も、日本バイリーン株式会社は公開買付者（特別目的会社）の完全子会社になるわけではないようです。
公開買付を行った後は、日本バイリーン株式会社の株主は、公開買付者（特別目的会社）、フロイデンベルグ、東レ株式会社
の3者とする計画であるようです。
しかし、たとえ公開買付が無事成立しても、公開買付には応じなかった株主が市場には依然として複数残っているわけです。
それら市場にいる株主から一体どうやって公開買付者（特別目的会社）らは日本バイリーン株式を取得するつもりなのでしょうか。
プレスリリースを読みますと、株式公開買付が終了した後、大規模な株式併合を実施する計画であるようです。
公開買付終了後における日本バイリーン株式会社の第4位株主が1株未満の株式しか持てないような株式併合を実施するようです。
例えば、公開買付終了後における日本バイリーン株式会社の第4位株主が1,000株所有しているとしたら、
2,000株を1株に併合する、という株式併合を実施するわけです。
これで、公開買付終了後における日本バイリーン株式会社の第4位以下の株主が所有している株式は全て端株の状態となります。
株主は1株未満の端株は所有できませんから、会社が株主に金銭を交付する（会社が株式をを公正な価格で買い取る）、
という形になります。
これで、日本バイリーン株式会社からは第4位以下の株主は1人もいなくなる、という寸法であるわけです。
ただ、1つ問題がありまして、それは、株式併合を実施すると、
公開買付者（特別目的会社）、フロイデンベルグ、東レ株式会社の3者が所有している株式も併合される、
という点です。
第3株主と第4位株主との間に著しい所有株式数の差があればまだよいのですが、
差があまり大きくない場合は、第3位株主の所有株式数も極めて少なくなってしまいます。
結果、第2位株主の所有株式数も第1位株主の所有株式数も少なくなってしまうわけですが、
そうすると、所有株式数が当初の目的通り75.00％と25.00％にならなくなる恐れがあるわけです。
株式数が少なくなり過ぎ、所有株式数が当初の目的通り75.00％と25.00％にならなくなってしまった場合は、
今度は株式分割でもするのでしょうか。
株式分割を実施し、そして所有株式数が当初の目的通り75.00％と25.00％になるように、
フロイデンベルグと東レ株式会社との間で日本バイリーン株式の譲渡を行わざるを得なくなるでしょう。

プレスリリースの記述を題材にいろいろと書きましたが、何と言いますか、
率直に言えば、株式の取得方法が複雑かつ意味不明だと思います。
プレスリリースの記載内容だけを漫然と読んでいるとあまりおかしな点はないように感じるかもしれませんが、
実は記載されている手続きは株式取得の手続き・株式取得の進め方としては間違っていると言わざるを得ません。
どの点が一番おかしいのかと言うと、公開買付計画の根幹部分を否定することになってしまいますが、
実は「2者（共同出資の特別目的会社）で共同で公開買付を実施していること」そのことであるわけです。
実は、このたびの公開買付はフロイデンベルグと東レ株式会社が共同出資する特別目的会社「ＦＴホールディングス株式会社」
が実施する必要は全くないのです。
端的に言えば、フロイデンベルグ1者が公開買付を実施すればいいだけの話なのです。
フロイデンベルグ1者が公開買付を実施し、二段階買収の手続きを進め、日本バイリーン株式会社を完全子会社すればいいわけです。
そして改めて、フロイデンベルグは東レ株式会社に対し、所有割合が75.00％と25.00％になるように、
日本バイリーン株式を譲渡すればいいわけです。
実務上はフロイデンベルグの日本法人（特別目的会社）が公開買付の手続きを進めていくことになりますが、
少なくとも、その公開買付者が東レ株式会社との共同出資である必要は全くないわけです。
日本バイリーン株式会社が上場廃止となった後は、
日本バイリーン株式を相対取引で譲渡することは全く自由であるわけです。
敢えて問題があるとすれば、現時点で東レ株式会社が所有している日本バイリーン株式17.49％をどうするか、だと思います。
フロイデンベルグが実施する公開買付に応募することはできますが、応募すると東レ株式会社には売却損益が計上されてしまいます。
東レ株式会社は今後とも日本バイリーン株式の25.00％を所有し続ける計画であるわけですから、
売却損益を計上してまでこのタイミングで日本バイリーン株式を売却したくはないでしょう。
そうすると、公開買付後の日本バイリーン株式会社の第3位株主の所有株式数は少ないとの見通しを立てて、
プレスリリース記載の通り、株式併合を行うか、全部取得条項を付するかするしかないでしょう。
東レ株式会社（第2位株主）を除く形で公開買付者が現金交付式の株式交換を実施する、などということは会社法上できないでしょう。
株主を任意に選択して株式交換を実施できるとすれば、組織再編行為（株主の入れ替え）の柔軟性は確かに増しますが、
法理的なことを言えば、現行の株式交換でさえ株主を強制的に株主ではなくす法律行為であることを考えると、
第2位株主だけは強制取得の対象から除外する、という考え方はやはり無理があるでしょう。

Toray need not be concerned with this takeover bid procedure, actually.

実際には、東レはこの公開買付手続きに関与する必要はないのです。

It's no longer worth discussing.

もはや議論する価値もない。