2015年2月12日(木)

2015年2月12日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社CKサンエツ
投資口分割基準日設定公告
大和ハウス・レジデンシャル投資法人
投資主総会開催及び基準日設定公告
SIA不動産投資法人
（記事）

2015年1月23日
大和ハウス・レジデンシャル投資法人
投資口の分割、規約の一部変更及び１口当たり予想分配金の修正に関するお知らせ
ttp://www.daiwahouse-resi-reit.co.jp/cms/whats/20150123_153536wJ63.pdf

2015年2月4日(水)日本経済新聞　公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
日本リート投資法人
（記事）

2015年1月19日
日本リート投資法人
新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ
ttp://www.nippon-reit.com/file/news-426df18b6b8489888b352dba399729f1d0bb42af.pdf

2015年2月3日
日本リート投資法人
新投資口発行及び投資口売出しに係る価格等の決定に関するお知らせ
ttp://www.nippon-reit.com/file/news-bf09206dbcf6752d0c8775e58160e91e2454c7ee.pdf

2015年2月5日(木)日本経済新聞　公告
発行価額等の決定に関するお知らせ
イオンリート投資法人
（記事）

2015年1月22日
イオンリート投資法人
新投資口発行及び売出しに関するお知らせ
ttp://www.aeon-jreit.co.jp/ir/pressrelease/pdf/ARP-Zt08.pdf

2015年2月4日
イオンリート投資法人
新投資口発行及び投資口売出しに係る価格等の決定に関するお知らせ
ttp://www.aeon-jreit.co.jp/ir/pressrelease/pdf/ARP-d7Tw.pdf

2015年2月11日(水)日本経済新聞
■名糖運輸（食品物流大手）　ヒューテックと経営統合
（記事）

2015年2月10日
名糖運輸株式会社
株式会社ヒューテックノオリン
名糖運輸株式会社と株式会社ヒューテックノオリンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について
ttp://www.meiun.co.jp/ir/pdf/9047_20150210_2.pdf
ttp://www.hutechnorin.co.jp/cms/wp-content/uploads/2015/02/inf1502a.pdf

2015年2月10日
名糖運輸株式会社
株式会社ヒューテックノオリン
名糖運輸とヒューテックノオリンとの経営統合に関する合同説明会資料
ttp://www.meiun.co.jp/ir/pdf/9047_20150210_3.pdf
ttp://www.hutechnorin.co.jp/cms/wp-content/uploads/2015/02/inf1502c.pdf

2015年2月10日
株式会社ヒューテックノオリン
株式報酬型ストックオプション制度の廃止等に関するお知らせ
ttp://www.hutechnorin.co.jp/cms/wp-content/uploads/2015/02/inf1502b.pdf

2015年2月12日
株式会社ヒューテックノオリン
臨時報告書(株式移転)
ttp://www.hutechnorin.co.jp/cms/wp-content/uploads/2015/02/rinpo150212.pdf

【コメント】
「名糖運輸株式会社と株式会社ヒューテックノオリンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について」
を読みながら一言だけコメントします。
今後の株式移転実施までのスケジュールについてですが、両社で完全に同じ日程となっています。

本株式移転のスケジュール
（2/8ページ）

両社で経営統合に関する基本合意を行ったのが2015年2月10日となっています。
これから、両社で株式移転の承認決議を株主総会で取っていくことになるわけですが、
株主総会に係る基準日は事業年度の末日である2015年3月31日です。
そして、今後、両社において、協議を進めながら両社の経営陣（役員や従業員）により株式移転計画を作成していくわけです。
統合契約書と株式移転計画書を取締役会で承認を行うのは、2015年4月24日を予定しているようです。
そして、株主総会において株式移転の承認を行うのは、2015年6月26日を予定しているようです。
そして、株式移転の効力発生日は2015年10月1日となっています。
ただ、両社では、株式移転の効力発生日以前に、それぞれ現株主に対して配当金を支払うことを計画しているようです。

共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当について
（4/8ページ）

まず両社では、2015年3月31日を基準日とする通常の期末配当を支払うことを計画しています。
ただ、その支払日は株主総会日と同じ2015年6月26日であろうと思います。
つまり、両社では、2015年6月26日に会社から現金が社外流出する計画となっているわけです。
さらに両社では、2015年9月30日を基準日とする臨時的な配当を支払うことを計画しています。
その支払日は、記載はありませんが、2015年10月1日以降の日なのであろうと思います。
つまり、両社では、2015年10月1日以降に、2015年9月30日時点の株主に対して配当金を支払う計画であり、
2015年10月1日以降にその時には既に会社の株主ではない旧株主に対して会社から現金が社外流出する計画となっているわけです。

結論だけ言えば、両社は、2015年3月31日を基準日とする通常の期末配当を支払うことはするべきではありませんし、
2015年9月30日を基準日とする臨時的な配当を支払うこともするべきではありません。
その理由は、組織再編行為において株主は何を承認するのかと言えば、
「相手方の貸借対照表と組織再編行為を実施すること」を承認するからなのです。
端的に言えば、株主が組織再編行為を承認した後は、両社の貸借対照表は一切変動してはならないのです。
そうでなければ、株主が貸借対照表を承認した意味がなくなってしまうでしょう。
両社の経営陣が2015年4月24日に作成をしたり承認をしたりする統合契約書や株式移転計画書が
いつ時点の貸借対照表を考慮しているのかは分かりません。
基本的には、両社の2015年3月31日時点での貸借対照表だとは思います。
また、株主が承認を行う貸借対照表も2015年3月31日時点での貸借対照表になると思います。
ただ、両社では事業活動は日々続いているわけです。
両社の会社財産に一定度の変更は避けられないでしょう。
それでも、事業活動以外の活動による会社財産の変動は極力避けるべきであるわけです。
まして、貸借対照表の承認を行った後それぞれの株主に配当金を支払うというのは、
会社財産（借方）という点でも資本（貸方）という点でも、貸借対照表の変動が非常に大きくなるわけです。
法理的な話をすると、両社の株主は、
組織再編を実施する時の貸借対照表である2015年9月30日現在のお互いの貸借対照表を承認しなけれならないのです。
実務上はそうすることが非常に難しい部分があるので、効力発生日の何ヶ月も前に株主総会で承認決議を取っているだけなのです。
まして、2015年9月30日を基準日として、組織再編行為が完了した後に以前の株主に配当金を支払うなど、
絶対に認められない会社財産の流出であるわけです。
会社財産の変動が前提の承認など、何の意味もないわけです。
また、先ほど、両社の株主は組織再編を実施する時の貸借対照表である2015年9月30日現在のお互いの貸借対照表を承認しなけれならない、
と書きましたが、いつ時点の株主がそのような承認を行うべきなのかと言えば、まさに2015年9月30日現在の株主だ、となります。
2015年9月30日現在の貸借対照表を他の日付の株主が承認して何の意味があるのでしょうか。
以上のような法理と会計のつながりに沿った承認決議を取っていくのは、実務上は不可能だとは思いますが、
「株主が相手方の貸借対照表を承認する」という言葉の意味を考えてみますと、法理上は以上のような承認手続きであるべきなのです。

Both of the parties concerned should approve each other's balance sheet as at the effective date of company reorganizations.

両社の利害関係者は、組織再編行為の効力発生日時点のお互いの貸借対照表を承認しなければなりません。