2014年12月2日(火)
2014年12月1日
株式会社カイオム・バイオサイエンス
発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ
ttp://contents.xj-storage.jp/xcontents/45830/3c779d40/8ba7/4e2f/9278/f10861262594/140120141201088082.pdf
2014年11月20日
株式会社カイオム・バイオサイエンス
新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ
ttp://contents.xj-storage.jp/xcontents/45830/b82852f4/81fe/44f0/8f8f/711bbb5af4a2/140120141120083606.pdf
「新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ」
潜在株式による希薄化情報
（8/11ページ）
>旧商法及び会社法の規定に基づき新株予約権を付与する
有価証券報告書を見ていますと、旧商法の規定に基づき発行した新株予約権について記載があることが時々あります。
ただ、旧商法自体は既に廃止になっているわけです。
旧法ではこうだった、というのは通らないのが法律の世界かとは思いますが、
旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は今でも有効であるようです。
ひょっとすると、その理由は、会社法に旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は現会社法下にも引き継がれるという
一種の経過規定のようなものがあるからかもしれませんし、
もしくは、新株予約権の規定に関しては、旧商法と現会社法とでほとんど差異はないため、
旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は当然に現会社法下でも引き継がれる（引き継がれるものと取り扱っても不整合は生じない）、
という解釈がなされているからかもしれません。
いずれにせよ、旧商法自体は既に廃止になっているにも関わらず、
旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は今でも有効であるのは確かなようです。
では、以上のことを踏まえて、仮に現会社法が改正され、新株予約権の規定が全て廃止されてしまったとしたらどうなるでしょうか。
その場合、会社は新株予約権を新たに発行することはできないとは思いますが、
過去に旧商法もしくは現会社法の規定に基づき発行した新株予約権についてはどのように取り扱われるのでしょうか。
新株予約権の規定が全て廃止になった以上、新株予約権そのものも廃止になる、すなわち、新株予約権そのものが消滅する、
と考えるべきなのか、それとも、
法律の規定が変わっても、債権者と債務者の関係（債権債務関係）が消滅するわけではないと解釈すべきなのか。
仮に前者だとすると、法律の規定によって既存の債権債務関係が消滅する、ということを意味するわけですから、
これは一種の徳政令と言いますか、何か逆バージョンの法の遡及適用のようなイメージになりますが、
過去に有効に成立した債権債務関係が事後的に立法された法律によって変動させられるということがあっていいのか、
という法理上の問題が生じると思います。
仮に後者だとすると、新株予約権という権利義務関係は、その時の法律の規定に従い有効に成立したわけでありますから、
その後どう法律が変わっても、その権利義務関係は何ら影響を受けない、と解釈していることになります。
これは極めて自然な解釈であろうと思います。
事後的に立法した法律の規定により過去の権利義務関係が変動するということになりますと、
権利義務関係が著しく錯綜することになり、その時点ではお互いの合意の上での契約成立であったにも関わらず、
法改正後は一方に有利になりそして他方の利益を害する、という事態が生じることになります。
過去に有効に成立した契約は、法改正後も有効である、と解釈すべきでしょう。
ただ、別の議論として、これは法理上の問題点というわけではないのですが、
仮に現会社法が改正され、新株予約権の規定が全て廃止されてしまったとしても、
新株式を発行することに関する権利義務関係を会社と他の誰かが締結することは、
契約自由の原則の範囲内の事柄として認められる、という見方もあるのではないかという気がします。
どこからどこまでが契約自由の原則の範囲内の事柄であり、どこからどこまでは契約自由の原則の範囲を逸脱する事柄なのか、
という線引きは非常に難しいと思いますが、
特に授権資本制度がありますと、株主ではなく会社が自身の判断・自身の意思で新株式を発行できてしまいますから、
会社が債務者として新株式を発行する義務を負うことは、契約自由の原則の範囲内の事柄に過ぎないという解釈ができる気がします。
もしくは、もっと大きな視点で物事を見ますと、株式会社が行うことができる法律行為は商法（会社法）に規定がある法律行為のみである、
というふうに考えますと、法改正後は会社が債務者として新株式を発行する義務を負うことは法律的にできない、
という解釈になると思います。
おそらく、以上の議論に法体系的に統一された絶対的な答えはないのだと思います。
実務上は、悪く言えばつぎはぎだらけという言い方になりますが、恣意的と言っては何ですが、
問題や不整合が生じないようにその都度何かの指針や実務上の解釈がなされることでその場をしのいできた、というのが実態だと思います。
旧商法の規定に基づき発行した新株予約権についても、その1つなのかな、と思いました。
How will a right based on some law be dealt with
when the law is
amended so that the right is no longer valid or becomes invalid?
何かの法律に基づいたある権利は、その権利は以後有効ではないすなわち無効となるというふうにその法律が改正された場合は、
どのように取り扱われるのですか？
ところで、株式会社カイオム・バイオサイエンスのサイトを見ていますと、次のようなプレスリリースがありました↓。
2014年10月24日
株式会社カイオム・バイオサイエンス
子会社におけるマイルストーン受領のお知らせ
ttp://contents.xj-storage.jp/xcontents/45830/8fbd4f2c/c1ea/4e66/b71a/babf7b6e2a3c/140120141023063641.pdf
このプレスリリースと関連する記事とプレスリリースを紹介します↓。
2014年1月16日(木)日本経済新聞
ペプドリ営業益 2億円に拡大 7～12月単独
（記事）
2013年12月19日
ペプチドリーム株式会社
米国イーライリリー・アンド・カンパニー社との創薬共同研究開発契約締結のお知らせ
ttp://contents.xj-storage.jp/contents/45870/T/PDF-GENERAL/140120131219074650.pdf
株式会社カイオム・バイオサイエンス発表のプレスリリースにもペプチドリーム株式会社発表のプレスリリースにも、
マイルストーンという言葉が記載されています。
株式会社カイオム・バイオサイエンスやペプチドリーム株式会社が受領したマイルストーンとは、目標達成報奨金のことのようです。
創薬開発の進捗状況に合わせて、創薬共同研究開発相手からマイルストーンを受け取る仕組みとなっているようです。
他にも、契約一時金、研究開発支援金、新製品売上金額に対するロイヤルティ、といった言葉がプレスリリースには記載されています。
株式会社カイオム・バイオサイエンスでもプレスリリースにもペプチドリーム株式会社でも、
これら創薬共同研究開発契約に関して相手方から受け取る現金は、売上として計上しているようです。
しかし、会計理論上は、その計上・表示区分は間違いだと思います。
創薬共同研究開発契約に関して相手方から受け取る現金は、「営業外収益」として計上するべきだと思います。
その理由は、やや消去法的になりますが、創薬共同研究開発契約に関して相手方から受け取る現金は、
「売り上げ」でもありませんし、「営業活動とは全く関係がない臨時的で異常な収益」というわけでもないからです。
まず、特別利益ではない理由についてですが、創薬の研究開発というのは会社にとって中核をなす能力そのものと言いますか、
製薬に関する技術力を土台にして会社を設立し事業を開始した、という経緯があるくらいですから、
その開発能力・技術力そのものから生じる収益というのは、会社にとって異常な収益項目とはとても言えないでしょう。
確かに、創薬共同研究開発契約を締結することは本業の一部ということではないとは思いますが、
これら受取金は、当期のみの臨時的な収益に過ぎないと言えるほど本業とは無関係というわけでもないわけです。
仮に受取金が、経営悪化を受けての純粋な経営支援・金融支援目的のものであったり債務免除の一類型のものあるならば、
受取金は間違いなく特別利益に計上すべきだと思いますが、
この場合は、経営悪化などとは全く無関係であり、本業に関連した開発能力・技術力そのものから生じる収益であるわけですから、
やはり、特別利益に計上するのはそぐわないと思います。
次に「売り上げ」ではない理由についてですが、簡単に言えば、
創薬共同研究開発契約に関して相手方から受け取る現金は、お客様に対して役務を提供した対価ではないからです。
一見すると、いわゆるサービス業のように捉えれば、
創薬共同研究開発契約に関して相手方から受け取る現金も売り上げの1つと捉えることができるのではないか、
と思われるかもしれませんが、やはり、共同研究開発相手とお客様とは違います。
両社の収益構造を見てみましょう。
サービス情報（株式会社カイオム・バイオサイエンス）
ttp://www.chiome.co.jp/service/
事業内容（ペプチドリーム株式会社）
ttp://www.peptidream.com/about_us/business.html
両社のビジネスモデルが載っています。
「売り上げ」というからには、会社がその会社自身のみで役務を提供できるものでなければならないわけです。
他の誰かの助けを借りた上で業務を行っていくというのは、本来は事業基盤としては脆弱といいますか、
では、業務提携相手が今後は協力しないと言ったとしたらどうなるでしょうか？
会社は営業を続けられなくなり、会社は解散をするしかないわけです。
事業構造として、業務提携相手がいてこそ成り立つ業務というのはおかしいわけです。
もし、その両方の技術力なり設備なりが必要だというのなら、文字通り一緒に（1つの法人として）業務を行っていくべきであって、
会社として分かれたまま業務を行っていくというのは会社としておかしいわけです。
それ単体のみで提供できること、それが会社が永続するために必要な大前提ではないでしょうか。
会社は、お客様に役務を提供すべきなのです。
共同研究開発相手に役務を提供するのは少なくとも本業ではないわけです。
会社は、共同研究開発相手から受け取る支援金に頼るのではなく、
お客様から受け取る役務の代金を事業の中心に据えなければならないのです。
>最初の契約締結時において契約一時金から売上ロイヤリティまでのすべての売上カテゴリー
と書かれてあり、共同研究開発契約を締結し、様々な支援金や報奨金や売上ロイヤルティを受け取ることが自社の売り上げだ、
と書かれてありますが、大きな視点で捉えれば、やはり、これらは「売り上げ」ではないわけです。
新しく研究開発した薬品をお客様に納入し代金を受け取ったのであればそれは「売り上げ」ですが、
少なくとも共同研究開発を行うに際して受け取る様々な支援金や報奨金などは、決して「売り上げ」ではないわけです。
①お客様に役務を提供する。
②自社単体のみので役務を提供できる。
これが「売り上げ」です。
共同研究開発相手はお客様ではなく、共同研究開発の受注は「売り上げ」ではないのです。
他の製薬企業との共同研究開発は、副業と言うと言い過ぎかもしれませんが、経営資源を活用したあくまでも副次的な業務に過ぎないのです。
まして、支援金を受け取れないと研究開発を行えません、ではそれは「売り上げ」でも何でもないわけです。
お客様に役務を提供しその代金を受け取るということが本業である、と理解しなければなりません。
Research & development support from an alliance partner is at least
not sales.
提携相手からの研究開発支援金は、少なくとも売り上げではない。
2014年11月21日
株式会社サックスバー
ホールディングス
株式の売出し及び自己株式の処分に関するお知らせ
ttp://www.sacs-bar.co.jp/pdf/20141121.pdf
2014年12月1日
株式会社サックスバー
ホールディングス
売出価格及び払込金額等の決定に関するお知らせ
ttp://www.sacs-bar.co.jp/pdf/20141201.pdf
「売出価格及び払込金額等の決定に関するお知らせ」
＜ご参考＞
（2/2ページ）
>なお、第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限652,557,500円については、払い込みが行なわれ次第、
>全額を子会社である株式会社東京デリカにおけるＬＡＰＡＸ（ラパックス）、ＳＡＣ'Ｓ
ＢＡＲ（サックスバー）、
>ＧＲＡＮ
ＳＡＣ'Ｓ（グランサックス）等のブランドにおける
>主に鞄・袋物等の仕入費用に充当するための同社への融資に充当する予定であります。
持株会社が第三者から資金調達をし、その全額を子会社への融資に充当する、とのことです。
それは何かおかしいな、と感じるわけです。
資金調達が必要なら、資金を必要としている会社が資金調達を行えばそれでよい話であって、
その出資者が資金調達をする話ではないわけです。
先ほど、自社単体のみので役務を提供できるということが売上高だ、といったことを書きましたが、
持株会社制というのは、事業を子会社にやらせているわけです。
持株会社にはお客様は1人もいないわけです。
持株会社の売上高は文字通り0円なのです。
子会社からの受取配当金を本業に関する収益であると無理やり見なしているだけなのです。
考えてみれば、持株会社ほど意味のない会社もないわけです。
そもそもの話をすれば、事業を行う器が株式会社であるわけです。
事業を一切行わないのであれば、そもそもその会社自体がいらないということになるわけです。
資本会計の理論（債権者保護の観点）とはまた別に、商行為・商取引とは何かという観点から、持株会社にはこう尋ねなければなりません。
Is it a stock company?
（それは株式会社なんですか？）
と。
2013年10月30日
大平洋金属株式会社
業績予想の修正及び繰延税金資産の取り崩しに関するお知らせ
ttp://www.pacific-metals.co.jp/file/news/20131030025145-1.pdf
>４．繰延税金資産の取り崩しについて当期の業績予想等及び低位で推移している経営環境を踏まえ、
>繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を取り崩すこととし、法人税等調整額に1,796
百万円計上しました。
とプレスリリースには書かれています（1/2ページ）。
大平洋金属株式会社の主力事業の1つであるフェロニッケルの需要は今後長期的に低迷するという見通しであるため、
繰延税金資産が回収できない見込みが出てきたため、繰延税金資産を取り崩すことにした、という内容になります。
このことは裏を返せば、大平洋金属株式会社は、以前はフェロニッケルの需要は今後とも長期的に堅調であろうと見込んでいた、
ということになるわけです。
そして、その見込みは外れてしまった、というわけです。
繰延税金資産を計上するのはやはりよくないなあ、で終わってもよいのですが、
実はさらに、そもそも株式会社が将来を見込むこと自体が間違いである、という考え方もあるわけです。
これは概念的に言えば、「株式会社は将来をどこまで見込むべきなのか、そして見込んでよいのか」という議論になります。
議論をし出すと、「株式会社はどこまで『事業継続』や『永続すること』を前提としているか。」という、
株式会社制度の概念や原理や前提にまでさかのぼる深い議論になります。
例えば、有形固定資産の減価償却手続きも、会社はある意味将来を見込んでいるわけです。
会社は「将来に益金はあるだろう。」と見込んでいるわけです。
将来に益金が計上されるという確実な根拠もなければ将来に会社が存続しているという確実な根拠もないにも関わらずです。
棚卸資産もそうです。
会社は「将来にこの棚卸資産は販売されるだろう。」と見込んでいるわけです。
将来に棚卸資産が販売されるという確実な根拠もなければ将来に会社が存続しているという確実な根拠もないにも関わらずです。
そもそも株式会社が将来を見込むこと自体が間違いである、という考え方に立てば、
有形固定資産は減価償却手続きを行うのではなく取得時に全額費用計上すべきであり、
棚卸資産も販売実現時に費用が発生したと見なすのではなく仕入れ時に全額費用計上すべき、となります。
会計処理方法としては、収益の実現主義や費用の発生主義などはなく、収益も費用も全て完全な現金主義、ということになります。
貸借対照表上に有形固定資産の未償却残高が計上されていたり棚卸資産が計上されていること自体がおかしい、ということになり、
貸借対照表に資産勘定は何もない（敢えて言うなら現金勘定のみがある）、ということになるわけです。
将来のことは一切織り込まず、現に実現したことだけで考える、と以上のような会計処理方法になります。
例えば費用・収益対応の原則とは言いますが、それは将来に収益があることを暗に前提としているとも言えるわけです。
そして、暗に将来に会社があることも前提としているわけです。
少なくとも、そもそもの「株式会社の法制度」にどちらの考え方・会計処理方法が即している・合致している・整合しているのかと言えば、
収益も費用も全て完全な現金主義で行うことだと思います。
ただ、私としましては、廃業や会社清算を前提に営業を行う会社というのはないはずだ、と思うわけです。
法制度としてはそのような会計処理方法を要求するということで、それはそれでよいと思うのですが、
営業活動上は、商品も店舗もなしに営業を行うなど絶対に考えられないことであるわけでして、
営業活動上はむしろ将来を見込むことの方が重要であると思うわけです。
その意味では、現代の収益の実現主義や費用の発生主義による会計処理方法の方がむしろ、
実際の営業活動に沿っているように感じるわけです。
いつ会社清算をしてもいいという心構えで営業を行っている人など1人もいないでしょう。
来年も再来年も何十年後も営業を続けるという心構えで営業を行っているわけです。
法制度としてはそのような制度になっているということで、それはそれで理解できるわけですが、
「明日倒産するとしたら」を前提に法制度は構築されているのは分かりますが、法制度の議論とは異なるかもしれませんが、
実際の営業活動に感覚的に近いのは現代の収益の実現主義や費用の発生主義による会計処理方法の方であるように感じます。
上手くまとめ切れませんが、税効果会計が将来を見込んでいるのなら実現・発生主義会計も将来を見込んでいる、
という言い方ができるというのも、理解しておいてよいことだと思います。
