2014年11月19日(水)

2014年11月18日
株式会社メディパルホールディングス
簡易株式交換による桜井通商株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
ttp://www.medipal.co.jp/news/pdf/2014/141118.pdf

【コメント】
仮に、戦前に株式交換があったとしたら、
株式会社メディパルホールディングスと桜井通商株式会社との株式交換比率は以下のようになるでしょう。

株式会社メディパルホールディングスの1株当たりの資本金額
＝２２３億９８百万円÷２４４，５２４，４９６株
＝91.598184911502690511628740868563円/株

桜井通商株式会社の1株当たりの資本金額
＝６０百万円÷１２０，０００株
＝500円/株

したがって、株式交換比率は、

桜井通商株式会社の1株当たりの資本金額÷株式会社メディパルホールディングスの1株当たりの資本金額
500円/株÷91.598184911502690511628740868563円/株
＝5.458623448522189481203678899902

となります。
つまり、桜井通商の普通株式1株に対して、株式会社メディパルホールディングスの普通株式5.458株を割当て交付する、
という株式交換比率になります。

「本株式交換に係る割当ての内容（株式の割当比率）」

What if "Share Exchange" had been provided for in the commercial code in the Meij era.
（もしも明治期の商法に「株式交換」の定めがあったなら。）

それで、なぜ明治期の商法に「株式交換」の定めがあるとしたら、と考えているのかと言えば、
「株式の公正な価額とは何だろうな？」と思ったからです。
株式交換比率を算定するとなりますと、まさに両方の株式の公正な価額を算定するということになります。
「株式の公正な価額を算定するとはどういうことなのだろうか？」と思ったわけです。
プレスリリースには、株式交換比率の算定根拠ということで説明がなされており、その中で、
株式交換比率の公平性・妥当性を確保するために、
両社から独立した第三者算定機関として税理士法人に専門家としての意見を求めることにした、と書かれています。
そして、以下のように、両社で慎重に交渉・協議を行い株式交換比率を決定した、と書かれています。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（４）公平性を担保するための措置
（3/6ページ）


>（４）公平性を担保するための措置
>本株式交換に際して、公平性を担保するために、当社および桜井通商は、上記３．（１）に記載のとおり、
>平成会計社に専門家としての意見を求めることとし、桜井通商の株式価値の算定を依頼しました。
>その算定結果を参考として、両社で慎重に交渉・協議を行い、
>その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。

私はここでふと思いました。
「株式の公正な価額って、人が決めるものなのか？」
と。
株式の公正な価額を人が決めるというのは、売上高や利益額を人が決めると言っていることと同じなのではないか、と。
売上高や利益額を人が決めるのがおかしいなら、株式の公正な価額を人が決めるのもおかしいのではないでしょうか。
株式の公正な価額は人が決めるものではなく、最初からあるものではないのだろうか、と思いました。
私はここで、戦前の株式会社制度について思いを馳せました。
「株式の価額って、資本金だよな。」と。
戦後の株式会社制度においては、株式の公正な価額は人が決めるものではなく、当期の業績から自然と一意に決まるものだと思います。
そして、さらに、戦前の株式会社制度にまでさかのぼれば、株式の公正な価額は当期の業績から決まるものですらなく、
最初から一意に決まっているものだ、と思いました。
究極的には、債権者保護の観点から言えば、「株式の価額は決まっていなければならない。」と思いました。

何かを再計算したり、何かを再評価したり、お互いに交渉をしたり、何かについて協議をしたり、といったことは一切しないということが、
「客観的」であるということです。
平時とは異なることを新たに行ったり、今そこにある価額を変更しようと試みることは、「客観的」であるとは言えません。

To be "objective" means that everyone considers the thing in that way anyhow and anytime.

「客観的」であるとは、誰がどう見てもそれはそうだと言う、という意味です。

For social reasons, there are some scenes where the value of a thing should be made sure governmentally.

社会的理由により、ある物の価額を公的に担保せねばならない場面があります。

That the amount of capital is a certain sum for creditors means
that the amount of a stock is also the certain sum for shareholders.
That the amount of capital is enough for creditors means that the amount of capital is also enough for shareholders.

債権者にとって資本金の価額がある金額だということは、株主にとっても株式の価額はその金額だということでしょう。
債権者にとって資本金の価額が全てなら、株主にとっても資本金の価額が全てだということでしょう。

公正な価額というのは、まさに最初からずっとここにあるものなのです。

You don't need any independent valuation-makers, any experts, nor any steps to evade a conflict of interest at all.
All you have to do is go to a registry.

第三者算定機関も専門家も利益相反を回避するための措置もいりません。
登記所に行けば済むことです。

The value registered, that's a value which is fair.

登記された価額、それが公正な価額です。

"There are no such concept and no such legal conduct and no such accounting treatment as the ones
that a company retains its earnings inside of it,"
used to say my great-grandfather who was born in Meiji 13, whom I have never met yet.

「利益の内部留保とかないと思うけど。」、明治13年生まれのひいじいちゃんがよく言ってた。一度も会ったことないけど。
（「会社がその利益を社内に留保するというような概念・法律行為・会計処理などありません。」と、
明治13年生まれの私の曽祖父はかつて言っていました。曽祖父とはまだ一度も会ったことはありませんけれども。）