2014年11月6日(木)

2014年11月6日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社N&Cカンパニー
（記事）

2014年11月5日
株式会社コーコス信岡
株式会社N&C カンパニー
株式会社N&C カンパニーによる株式会社コーコス信岡に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.co-cos.co.jp/ir/pdf/PDF_PressRelease/201411056.pdf

2014年11月5日
株式会社コーコス信岡
株式会社N&C カンパニー
【訂正】株式会社N&Cカンパニーによる株式会社コーコス信岡に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.co-cos.co.jp/ir/pdf/PDF_PressRelease/201411051.pdf

2014年11月5日
株式会社コーコス信岡
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttp://www.co-cos.co.jp/ir/pdf/PDF_PressRelease/201411055.pdf

【コメント】
公開買付者は、コーコス信岡株式の全てを取得することが最終目的であるわけですが、
株式会社コーコス信岡の筆頭株主である「株式会社ノーブル」（20.44％所有）からは、
株式公開付けを通じてはコーコス信岡株式を取得しない方針であるようです。
その代わり、公開買付者は、株式公開付終了後、ノーブル株式の全てを取得する方針であるようです。
公開買付者は、いわゆる二段階買収を行い、本全部取得手続の完了後に対象者及びノーブルと合併することを予定している、とのことです。
株式公開買付の決済の開始日は平成26 年12 月26 日（金曜日）を予定しているとのことです。
その後の大まかな流れとしては、2015年1月下旬～2月上旬に臨時株主総会を実施し、全部取得手続を進めていくことになるのでしょう。
株式公開買付に応募のなかった残りの株式は、買付価格と同じ価格で株式会社コーコス信岡が取得することになると思います。
また、普通株式に全部取得条項を付しますと、株式会社コーコス信岡から普通株式自体が1株もなくなってしまうわけですから、
概念的には全部取得手続きの実施と同時にコーコス信岡株式は上場廃止になります。
実務上の具体的な上場廃止までの日程はともかく、このたびのMBOの流れにおいてコーコス信岡株式が上場廃止となる理由は、
公開買付者の完全子会社となるからというより（MBOの目的から言ってももちろんこれも理由の1つですが）、
株式会社コーコス信岡から普通株式自体が1株もなくなるからだ、と理解する方が正しいのではないかと思います。
プレスリリースを読みますと、証券取引所においてコーコス信岡株式が上場廃止になるのは、全部取得手続が実行された後、
というふうに読めますが、実務上は所定の手続等があるということだとは思いますが、
概念的には、上場廃止以前に上場している株式自体がこの世にない状態になる、ということだと思います。
残りの株式の取得や代金の決済のことを考えますと、コーコス信岡株式の上場は最後まで維持したまま手続きを進めていくことになり、
証券取引所における正式な上場廃止は最後の最後という日程になるのかもしれません（投資家保護の観点からもそうあるべきでしょう）が、
株式の方が先に消える、というおもしろい状態が生じるのだと思います。

それから、このたびのMBOで特徴的なのは、公開買付者は最終的にはコーコス信岡株式の全てを取得することが目的であるわけですが、
買収手続きの第一段階である株式公開買付の段階では全てのコーコス信岡株式の取得は目的とはしていない、という点でしょう。
株式会社コーコス信岡の筆頭株主（株式会社）が所有している株式は、コーコス信岡株式そのものではなく「筆頭株主の株式」を取得し、
その後筆頭株主と合併をすることで、公開買付者はコーコス信岡株式を取得する計画となっています。
この事例から分かることは以下の2つです。

①上場株式の取得は株式公開買付規制の対象となるが、上場株式を所有している会社の株式の取得は株式公開買付規制の対象とはならない。
②上場株式の取得は株式公開買付規制の対象となるが、上場株式を所有している会社との合併は株式公開買付規制の対象とはならない。

「上場株式を所有している会社の株式を取得するようにすれば、株式公開買付規制を回避できるようです。」

子会社から上場株式を取得する場合は株式公開買付規制の対象となりますが、
子会社と合併する場合は株式公開買付規制の対象とはならないのでしょう。
法律（金融商品取引法）の抜け穴ということでしょうか。
議決権が異動することには変わりないわけですが。
糖衣に対する包括規定が必要だと思います。
（A blanket clause against a sugarcoating is needed.）

このたびの株式会社コーコス信岡の事例では、はじめから筆頭株主は「株式会社ノーブル」であったわけですが、
ある上場株式を3分の1を超えてある相手から相対取引で取得したい場合は、上場株式を直接取得すると金融商品取引法違反になりますので、
相手方に一旦会社分割その他でその上場株式を新設の別会社に移してもらって、
その新設会社の株式を取得するようにすれば、株式公開買付規制を回避できるようです。
もしくは、その新設会社と合併すれば、株式公開買付規制を回避する形で、目的の上場株式は自社のものとなるわけです。
また、この時の、実質的な上場株式の取得価額は相手方と任意に決めることができます。
市場株価に縛られない上場株式の相対取引が自由にできるわけです。
ただ、株式公開買付規制を回避したり市場株価の縛りを回避する形で上場株式を特定の相手と売買をするだけなら、
①目的の売買価格が市場株価よりも高い場合は、株式市場において売り手が先に高い価格で売り注文を出し相手方がその売り注文に応じる、
②目的の売買価格が市場株価よりも低い場合は、株式市場において買い手が先に低い価格で買い注文を出し相手方がその買い注文に応じる、
というだけで済むはずです。
この売買方法は間違いなく市場取引ですので、このたびの株式会社コーコス信岡の事例における上場株式譲渡方法もおもしろいとは思いますが、
規制や縛りを回避するというだけなら、以上の方法で十分ではないかという気がします。

最後に、このたびのMBOを進めるに際して、株式会社コーコス信岡は株主への期末配当を行わないことに決めた、という点についてです。

2014年11月5日
株式会社コーコス信岡
平成27年3月期第2四半期連結累計期間業績予想と実績値との差異、
平成27年3月期通期連結業績予想の修正及び平成27年3月期期末配当予想の修正に関するお知らせ
ttp://www.co-cos.co.jp/ir/pdf/PDF_PressRelease/201411054.pdf

>本公開買付けに応募する株主の皆様と応募しない株主の皆様との間に経済的な差異が生じる可能性を避けるため、
>本日開催の取締役会において、既に公表している配当予想を修正し、
>本公開買付けが成立することを条件に、平成27 年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。

株式会社コーコス信岡は従来15円を計画していた2015年3月期期末一括配当を見送ることに決定したわけですが、
これは当期の業績が悪いことから”無配転落”となる、ということとは全く異なります。
むしろ、当期の業績に通しに関してはこのたび上方修正しているくらいです。
期末配当を行わない理由は、プレスリリースに記載してある通り、
公開買付応募する株主と応募しない株主との間に経済的な差異が生じる可能性を避けるためです。
株式の取得価格は全株主で同じ価格（買付価格と同じ785円）とする計画です。
公開買付応募する株主は1株785円しか受け取れず、応募しない株主は期末配当15円と取得価格785円の両方を受け取れる、
という状態を避けるための措置に過ぎません。
また、全株式の取得価格は既に決定しています（買付価格と同じ785円）から、このたびの期末配当の見送りは、
市場株価の引き下げを狙ったものでもありません（市場株価が下がっても公開買付者にはもはやメリットや意味はない）。
簿価に基づいて株式の取得価額を決定すればこのような配慮は全く不要（配当を支払えばその分株式の簿価は下がるから）なのですが、
市場株価に基づいて株式を売買している状況下では、配当を支払った後も市場株価は下がりませんので、このような措置が必要なのです。
今後の日程を考えますと、株式の全部取得手続き（完全子会社化）が完了するのは遅くても2015年3月下旬だと思います。
一方、2015年3月期の期末配当を支払うのは、通常2015年6月下旬です。
そのことを考えば、この配慮は不要（計画通りならどちらにせよ現在の株主に配当を支払うことはない）なのかもしれません。
しかし、株式公開買付期間の延長を余儀なくされたりするなど、株式の全部取得手続きが計画より遅れる可能性もありますから、
念のため、現時点で配当を支払わない旨適時開示しておくことにした、ということなのでしょう。