2014年10月25日(土)
Waterloo, ON, and Toronto, ON - (November 4, 2013) - BlackBerry (Nasdaq:
BBRY; TSX: BB), a world leader
in the mobile communications market, today
announced that it has entered into an agreement pursuant to which
Fairfax
Financial Holdings Limited (“Fairfax”) and other institutional investors
(collectively, the “Purchasers”)
will invest in BlackBerry through a U.S. $1
billion private placement of convertible debentures.
Fairfax has agreed to
acquire U.S.$250 million principal amount of the Debentures.
The transaction
is expected to be completed within the next two weeks.
Under the terms of the
transaction, the Purchasers will subscribe for U.S. $1 billion aggregate
principal amount
of 6% unsecured subordinated convertible debentures (the
“Debentures”) convertible into common shares of
BlackBerry at a price of U.S.
$10.00 per common share (the “Transaction”),
a 28.7% premium to the closing
price of BlackBerry common shares on November 1, 2013.
The Debentures have a
term of seven years. Based on the number of common shares currently
outstanding,
if all of the U.S. $1 billion of Debentures were converted, the
common shares issued upon conversion would represent
approximately 16% of the
common shares outstanding after giving effect to the conversion.
Upon the
closing of the transaction, John S. Chen will be appointed Executive Chair of
BlackBerry’s Board of Directors and,
in that role, will be responsible for
the strategic direction, strategic relationships and organizational goals of
BlackBerry.
Prem Watsa, Chairman and CEO of Fairfax, will be appointed Lead
Director and Chair of the Compensation,
Nomination and Governance Committee
and Thorsten Heins and David Kerr intend to resign from the Board at
closing.
In addition, Mr. Heins will step down as Chief Executive Officer at
closing and Mr. Chen will serve as
Interim Chief Executive Officer pending
completion of a search for a new Chief Executive Officer.
Today’s announcement marks the conclusion of the review of strategic
alternatives previously announced on August 12, 2013.
“Today’s announcement
represents a significant vote of confidence in BlackBerry and its future by this
group of preeminent,
long-term investors,” said Barbara Stymiest, Chair of
BlackBerry’s Board.
“The BlackBerry Board conducted a thorough review of
strategic alternatives and pursued the course of action
that it concluded is
in the best interests of BlackBerry and its constituents, including its
shareholders.
This financing provides an immediate cash injection on terms
favorable to BlackBerry, enhancing our substantial cash position.
Some of
the most important customers in the world rely on BlackBerry and we are
implementing the changes necessary
to strengthen the company and ensure we
remain a strong and innovative partner for their needs.”
Ms. Stymiest added,
“I am also pleased that John Chen, a distinguished and proven leader in the
technology industry,
has agreed to serve as BlackBerry’s Executive Chairman.
I look forward to continuing to serve BlackBerry as a member of its Board of
Directors and chair of the Board’s Audit
and Risk Management Committee.
On behalf of the Board, I would also like to thank Thorsten for his service to
BlackBerry
over the past six years. Under his leadership, BlackBerry
established a more efficient cost structure,
developed new products, saw the
adoption of BES 10 and delivered the BlackBerry 10 platform.
These are all
significant accomplishments. We are grateful for his contributions and wish him
well in his future endeavors.”
“Fairfax is a long-time supporter, investor
and partner to BlackBerry and, with this investment,
reinforces its deep
commitment to the future success of this company,” said Prem Watsa, Chairman and
CEO of Fairfax.
“I look forward to rejoining the BlackBerry Board and to
working with the other directors and management team,
under John Chen’s
leadership, to shape the next stage of BlackBerry’s strategy and growth.”
“I am pleased to join a company with as much potential as BlackBerry,” said
Mr. Chen.
“BlackBerry is an iconic brand with enormous potential - but it’s
going to take time, discipline and tough decisions
to reclaim our
success. I look forward to leading BlackBerry in its turnaround and
business model transformation
for the benefit of all of its constituencies,
including its customers, shareholders and employees.”
The closing of the
transaction is subject to customary conditions, including approval from the
Toronto Stock Exchange.
Pursuant to the Transaction agreement, the investors
have an option to purchase up to
an additional U.S. $250 million principal
amount of Debentures within 30 days following closing.
If an additional U.S.
$250 million of Debentures is issued and all U.S. $1.25 billion of Debentures
were converted,
the common shares issued upon conversion would represent
approximately 19.2% of the common shares
after giving effect to the
conversion, based on the number of common shares currently outstanding.
About John Chen
John Chen previously served as the chairman and CEO of
Sybase Inc., beginning in 1998.
Under Mr. Chen’s leadership, Sybase was
transformed from a mature technology company into
a high-growth enterprise
data management, data warehousing, mobility management and analytics
innovator
that was acquired by SAP AG in 2010. At Sybase, Mr. Chen
introduced the concept of the “Unwired Enterprise”,
extending enterprise
applications to mobile users. Prior to Sybase, Mr. Chen held a series of
executive positions
at Siemens AG, Pyramid Technology Corp., and Burroughs
Corp. He started his career as a design engineer with Unisys Corp.
Mr.
Chen is currently a director of Wells Fargo & Company and The Walt Disney
Company.
About Prem Watsa
Prem Watsa is the Chairman of the Board of Directors
and the Chief Executive Officer of Fairfax Financial Holdings Limited,
a
financial services holding company whose corporate objective is to achieve a
high rate of return on
invested capital and build long-term shareholder
value, since 1985.
He is also Vice President of Hamblin Watsa Investment
Counsel Ltd. since 1985.
J.P. Morgan Securities LLC, Perella Weinberg Partners and RBC Capital Markets
are serving as financial advisors
to BlackBerry and Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP, Torys LLP and Blake, Cassels & Graydon LLP are
serving as
legal advisors. BDT & Company, LLC, BofA Merrill Lynch
and BMO Capital Markets are acting as financial advisors to Fairfax,
and
Shearman & Sterling LLP and McCarthy Tetrault LLP are acting as legal
advisors.
BMO Capital Markets is also acting as the sole bookrunner for the
private placement.
About BlackBerry
A global leader in wireless innovation, BlackBerryR
revolutionized the mobile industry when it was introduced in 1999.
Today,
BlackBerry aims to inspire the success of our millions of customers around the
world by continuously pushing
the boundaries of mobile experiences. Founded
in 1984 and based in Waterloo, Ontario, BlackBerry operates offices
in North
America, Europe, Asia Pacific and Latin America.
BlackBerry is listed on the
NASDAQ Stock Market (NASDAQ: BBRY) and the Toronto Stock Exchange (TSX: BB).
For more information, visit www.blackberry.com.
オンタリオ州ウォータールー、オンタリオ州トロント発 ―
(2013年11月4日)携帯通信市場において世界最大手であるブラック・ベリーは本日、
フェアファックス・フィナンシャル・ホールディングス社(以下”フェアファックス社”)及び
他の機関投資家の方々(以下総称して”引受人”)が、私募による10億米ドルの転換社債を通じて、
ブラック・ベリーへ資金を投じる、という条件で合意に達したことをお知らせいたします。
フェアファックス社は、当該転換社債のうち元本価額2億5000万米ドル分を取得することに合意しています。
当取引は、今後2週間以内に完了することになっています。
当取引の条項に基づいて、引受人は、利率6%の無担保劣後転換社債(以下”転換社債”)を元本価額総額10億米ドル分購入する計画と
なっています。
当該転換社債は、普通株式1株当たり10.00米ドルという転換価額にてブラック・ベリー普通株式へと転換されます(以下”取引”)。
この転換価額は、2013年11月1日のブラック・ベリー普通株式の終値に対し28.7%のプレミアムとなっています。
当該転換社債の期間は7年間となっています。
現在の発行済の普通株式数に基づくと、10億米ドルの当該転換社債が全て転換された場合、
転換に際して発行される普通株式数は、転換の効力発生後の発行済の普通株式数の約16%に相当することになります。
当取引が完了し次第、ジョン・S・チェンがブラック・ベリー社取締役会の業務執行会長に任命される運びとなっています。
そして、その任務において、ジョン・S・チェンは、ブラック・ベリー社の戦略的指導、戦略的関係構築、そして企業目標必達について
責任を負うことになります。
プレム・ワツサは、現在はフェアファックス社の会長兼CEOなのですが、ブラック・ベリー社の筆頭取締役に任命される運びとなります。
また、プレム・ワツサは、ブラック・ベリー社の報酬委員会、指名委員会、そしてガバナンス委員会の委員長にも任命される運びとなります。
ソーステン・ハインズとデイビット・カーは、当期末に弊社取締役会から辞任する意向を持っています。
加えて、ハインズ氏は当期末にCEOの座から降りる算段であるため、
新しいCEOの候補者が見つかるまでチェン氏が暫定CEOとしての任を務める段取りとなっています。
本日の発表は、2013年8月12日に発表したかの戦略的代替案の見直しの完了を表すものです。
「本日の発表は、これら長期的視野に立った並外れた投資家の方々からのブラック・ベリー社とその将来に対する
重要な信任を表すものです。」
と、ブラック・ベリー社の取締役会会長であるバーバラ・スティミエストは語りました。
「ブラック・ベリー社の取締役会は、戦略的代替案の徹底的な見直しを実施いたしました。
そして、このたびまさにそのように結論を下したわけですが、ブラック・ベリー社と、
株主様を含む弊社の利害関係者に最大の利益をもたらす行動方針を追求いたしました。
今般の資金調達は、ブラック・ベリー社にとって有利な条件による即時の資金確保であり、実質的な手許現金量を向上させるものです。
世界の最も重要なお客様の中には、ブラック・ベリーのことを信頼してくれる方がいらっしゃり、弊社といたしましても、
会社の競争力を高めるために、そして、無事にお客様方のニーズに応じた強固で革新的なパートナーであり続けられるために、
必要となる変革を自ら成し遂げているところです。」
スティミエスト氏は以下のように付け加えました。
「当技術業界で著名かつ折り紙付きの第一人者であるジョン・チェンが、
ブラック・ベリー社の業務執行会長の任を務めることに同意をしてくれたことを、私もまた嬉しく思います。
私は、今後ともブラック・ベリー社において、取締役会のメンバーとして、そして、
取締役会の監査・リスクマネジメント委員会の委員長として、任務に当たっていくことを楽しみにしています。
私はまた、弊社取締役会を代表して、過去6年間に渡りブラック・ベリー社で労を尽くしてくれたことに対し、
ソーステンに感謝の気持ちを述べたいと思います。
彼のリーダーシップの下で、ブラック・ベリー社は、より効率的なコスト構造を確立し、新製品を開発し、
BES
10の採用を成し遂げ、そして、ブラック・ベリー 10
プラットフォームの製造販売を行ってきました。
これらはどれも意義深い業績です。
弊社は彼の献身に感謝しており、今後の彼のご多幸をお祈りいたします。」
「フェアファックス社はブラック・ベリー社にとって、長期的視野に立った支援者であり投資家でありパートナーです。
そして、このたびの資金投資により、フェアファックス社は、ブラック・ベリー社の将来の成功に対しさらに深く肩入れを
行っているところです。」
と、フェアファックス社の会長兼CEOであるプレム・ワツサは語りました。
「ブラック・ベリー社の戦略と成長の次なるステージを形作るために、ジョン・チェンのリーダーシップの下、
ブラック・ベリー社の取締役会に再び名を連ね他の取締役やマネジメント・チームと一緒に仕事をすることを楽しみにしています。」
「ブラック・ベリー社ほどの潜在能力を持った会社に入社することを嬉しく思います。」
とチェン氏は語りました。
「ブラック・ベリー社はすば抜けた潜在能力を持ったアイコン的ブランドです。しかし、弊社が成功を享受するためには、
時間と規律と厳しい意思決定が必要になってくるでしょう。
私は、お客様や株主様や従業員を含めた弊社の全ての利害関係者の利益のために、
業績回復のそしてビジネスモデル変革の途上にあるブラック・ベリー社を率いることを楽しみにしています。」
当取引の完了のためは、トロント証券取引所からの承認も含めた慣習的な条件を必要としています。
当取引の合意に従って、投資家の方々は、
元本価額最大2億5000万米ドルまでの当該転換社債を取引完了後30日以内に追加的に購入する権利を持っています。
2億5000万米ドルの当該転換社債が追加的に発行され総計12億5000万米ドルの転換社債が全て転換された場合、
現在の発行済の普通株式数に基づくと、
転換に際して発行される普通株式数は、転換の効力発生後の発行済の普通株式数の約19.2%に相当することになります。
プレム・ワツサについて
プレム・ワツサはフェアファックス・フィナンシャル・ホールディングス社の取締役会会長兼CEOです。
同社は1985年設立の金融事業持株会社であり、その企業目的は投下資本から高利率のリターンを得ることであり、
長期的な株主価値を作り上げることです。
彼は同時に、1985年設立であるハンブリン・ワツサ・インベストメント・カウンセル社の副社長を務めています。
JPモルガン証券、ペレラ・ワインバーグ・パートナーズ、そして、RBCキャピタル・マーケッツが
ブラック・ベリー社に対し財務アドバイザーとして業務を行っています。
そして、スカッデン・アープス・スレート・ミエファー・アンド・フロムとブレーク・カッセルズ・グレイデンが
ブラック・ベリー社に対し法務アドバイザーとして業務を行っています。
BDT・アンド・カンパニー、バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ、そして、BMOキャピタル・マーケッツが
フェアファックス社に対し財務アドバイザーとして業務を行っています。
そして、シェアーマン・アンド・スターリンとマッカーシー・テトロウが
フェアファックス社に対し法務アドバイザーとして業務を行っています。
BMOキャピタル・マーケッツはまた、私募の単独ブックランナーを務めています。
ブラック・ベリー社について
ワイヤレス・イノベーションにおける世界的大企業である。
ブラック・ベリー社は、1999年に事業を開始したにも関わらず、携帯業界に大革新を起こした。
今日では、ブラック・ベリー社は、モバイル・エクスペリエンスの境界線を絶えず押し続けることで、
世界中の何百万という弊社のお客様に成功をもたらすことを目的とします。
ブラック・ベリー社は、1984年に設立され、オンタリオ州ウォータールーに本社を置いており、
北米、ヨーロッパ、アジア・太平洋、そして、ラテン・アメリカで事業所を運営しています。
ブラック・ベリー社はナスダック株式市場(ナスダック証券コード:BBRY)と
トロント証券取引所(トロント証券コード:BB)に上場しています。
さらに詳しい情報は、弊社ウェブサイトをご覧下さい。
www.blackberry.com.