2014年8月22日(金)

【コメント】
It's nonsense and there is no need for a company to set an upper limit nor a lower limit of cash to be raised.
A company only raises cash as much as it intends to expend for its business.
Of course, it's not a company itself but investors that invest cash for the company, though.
It means that whether a company can raise cash enough or not is determined not by the company's intention but by investors.

今後調達予定の現金に上限や下限を設定するなどというのは、全くバカげたことでありまたその必要もないことです。
企業は、事業に支出しようと計画しているだけの現金を調達するというだけです。
もちろん、その企業に現金を投じるのは、企業自身ではなく、投資家ですが。
つまり、企業が現金を十分に調達できるか否かは、企業の意思によって決まるのではなく投資家によって決まる、ということです。

2014年8月22日(金)日本経済新聞　公告
第62期決算公告
日新建物株式会社
臨時株主総会招集のための基準日設定公告
日本土地建物株式会社
（記事）

【コメント】
If a financial statement has a significant meaning for a special meeting of sharehilders,
a company should prepare the financila statement of the record date, even though it is merely tentative closing.
It it true that the financial statement is not based on the conclusive closing but based on merely the tentative closing,
but just as  there is an idiom "It's better than nothing," the financial statement is also to some extent better than the older.
In Japan, people say "The newer wife and the newer tatami mat are the best thing for you to have,"
but this ancient lesson may correspond to a financial statement.

臨時株主総会にとって財務諸表が重要な意味を持つ場合は、会社は基準日現在の財務諸表を作成しなければなりません。
たとえそれが仮決算に過ぎないとしてもです。
その財務諸表は確定した決算に基づいているものではなく、あくまで仮決算に基づいているものに過ぎないのは確かですが、
”ないよりはまし”という慣用表現がちょうどあるように、その財務諸表も古い日付の財務諸表より幾分かは有用でしょう。
日本では「女房と畳は新しい方が良い」と言いますが、この古くからある教えは財務諸表にも当てはまるのだと思います。

2014年8月21日
グリー株式会社
定款の一部変更に関するお知らせ
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1177033

【コメント】
"Corporate objectives" written in the articles of a company and registered publicly is very very difficult
to use as a means of judging damages for creditors.
The only firm ground to judge damages is the amount expressed in currency.

定款に記載されているそして法務局に登記されている「会社の目的」を
債権者の損害額を判定する手段として使うのは極めて難しいのです。
損害額を判定するための唯一の確かな根拠は、流通貨幣によって表現された価額のみなのです。

2014年8月22日(金)日本経済新聞
カッシーナ今期 純利益3％増
（記事）

2014年8月21日
株式会社カッシーナ・イクスシー
連結決算開始に伴う連結業績予想の公表に関するお知らせ
ttp://www.cassina-ixc.jp/Release/2014.8.21_rennketsugyousekiyosou.pdf

2014年8月21日
株式会社カッシーナ・イクスシー
「ザ・コンランショップ」運営会社（ＬｍＤ株式会社）の株式及び債権譲渡契約に関するお知らせ
ttp://www.cassina-ixc.jp/Release/2014.8.21_the%20conran.pdf

2014年6月23日
株式会社カッシーナ・イクスシー
「ザ・コンランショップ」運営会社（LmD株式会社）の株式取得（子会社化）等に関する基本合意書締結のお知らせ
ttp://www.cassina-ixc.jp/Release/2014.06.23_Release.pdf

【コメント】
This is Expansion of the range of consolidation.
In addition, it is the unexpected not only for a compnay itself
but also for its independent accounting auditor stading at the point when they made the contract.

これは連結の範囲の拡大です。
それも、契約締結時から見ると、会社自身にとってだけでなく外部の会計監査人にとっても予期せぬことです。

株式会社カッシーナ・イクスシーは、ＬｍＤインターナショナル株式会社から、その連結子会社であるＬｍＤ株式会社の株式と、
ＬｍＤインターナショナル株式会社がＬｍＤ株式会社に対して貸し付けている貸付金を買い取ることにしたようです。
ＬｍＤ株式の譲渡価額は「1円」であり、貸付金の譲渡価額は270,000千円とのことです。
株式の譲渡価額が1円ということは、ＬｍＤ株式会社は現在債務超過なのでしょう。
また、ＬｍＤインターナショナル株式会社がＬｍＤ株式会社に対して貸し付けている貸付金まで買い取っているということは、
株式会社カッシーナ・イクスシーとしては、今後何としてでもＬｍＤ株式会社を倒産させない方針である、ということでしょう。
債務超過の企業の株式を買うことは経済合理性に反するとしか言いようがなく、
理論上も説明付けの行いようがありませんので、その点についてはこれ以上はコメントしません。

では、話をより一般化するとして、経営状態が正常な企業の株式を取得するに際し、
その株主からその企業に対する貸付金も株式と同時に取得する、という場合であればどうでしょうか。
その場合も、やはり株式と同時に貸付金も取得するというのはおかしいのだと思います。
経営状態が正常な企業であれば、今後貸付金は弁済していくわけです。
貸付金が譲渡されても、債務者からの将来の現金支出額に変化があるわけではありません。
また、旧債権者が受け取る現金収入額（弁済額）に変化があるわけでもありません（貸付金譲渡と同時にある意味弁済を受けたようなもの）。
そして、新債権者が将来受け取る現金収入額（弁済額）に変化があるわけでもありません。
貸付金の譲渡は経営上ほとんど意味はない、と言えるように思えます。
敢えて言うなら、債務者が債権者に支払う利息が、旧債権者が受け取るのかそれとも新債権者が受け取るのか、の差異しかないでしょう。
貸付金の譲渡が子会社化（株式取得）と同時の場合、子会社は親会社に利息を支払う（利息（現金）がグループ内に留まる）のか、それとも、
子会社は親会社以外に利息を支払う（利息（現金）がグループ外に流出する）のか、という違いが確かに生じますので、
大きなグループ経営の視点から見れば、特に利率が非常に高い場合は、株式と同時に貸付金も取得した方がよい、
というようなことは言えるかもしれませんが。

ところで、「株式」は無体物ですので、民法上の「物」ではありません。
また、「株式」は法人という「『人』に対する権利」を表象するものですから、
民法を適用して敢えて分類するなら、その点でも物権ではなく「債権」ということになろうかと思います。
ただ、法理上・法体系上（諸法律の構成上）、株式に民法を適用すること自体が間違いであろうと思います。
株式というのはあくまで会社法（以下「商法」）で定義されるものであって、
民法では何とも定義のしようがない（定義されていない）ものなのだと思います。
民法を使って説明付けを試みれば、株式は証券というだけだと思います（証券という用語が民法上の定義かどうかどうかはともかく）。
株式と言えば端的に「議決権」という言葉で表現される権利を表象するものであろうと思います。
この議決権は商法によって定義されます。
民法によっては一切定義されません。
「議決権」という権利は「株式会社に対して意思決定を行う権利」であるわけですが、
その意思決定の内容が事前には決まっておらず、むしろその都度意思決定の内容を決めていく、という特徴・特長があります。
この点が民法上の債権とは決定的に異なっている点でしょう。
民法上の債権の場合、当然にその債権の内容（契約内容）が事前に決まっています。
むしろ、債権の内容（契約内容）が事前に決まっていなければ、契約にならないでしょう。
ところが、商法上定義されるこの議決権という権利は、「株式会社に対して意思決定を行う権利」ということだけが事前に決まっており、
その具体的契約内容（会社との契約内容）についてはその都度決定していく、という権利であるわけです。
契約内容が事前に決まっていない（その都度意思決定する）というのは、民法から見れば極めて特殊な権利・契約と言いますか、
おそらく民法の法理から言えば、とても契約とはみなせない（民法上はそもそも無効と言える）権利内容ではないかと思います。
役員の選任の意思決定や定款変更の意思決定はミクロな視点で見れば民法上の「行為債権」であると見なせ、また、
配当金の支払いの意思決定もミクロな視点で見れば民法上の「金銭債権」であると見なせるかと思いますが、
マクロな視点から見れば、商法上定義される議決権という権利は、民法上の行為債権と金銭債権が複合しているだけでなく、
その債権内容までもその都度意思決定できる権利という特殊性を持っている、と表現できるのではないかと思います。
民法上は、商法上の議決権は全く説明がつかない権利ということになると思います。
民法では契約内容は当然に締結時に個別具体的に定めると考えるわけですが、議決権は民法上の契約とは対照的であろうと思います。
株式（議決権）を民法というフィルターを通して敢えて表現すれば、”未来形複合権利証券”（私の造語です）となろうかと思います。

また、議決権者は議決権によって、会社を何らか（行為債権もしくは金銭債権）の債務者にすることができる、という見方もできるでしょう。
民法上は、契約の成立には当事者の申込みと承諾（お互いの自由意思に基づく意思表示であること）が必要ですが、
商法上の議決権の場合は、ある意味一方的に議決権者が契約内容を定め、意思決定内容を強制力をもって会社に履行させることができます。
商法上の議決権の場合は、契約成立に会社（債務者）の承諾はいりません（株主総会決議のみをもって契約成立（債権債務の発生）です）。
議決権行使の場面において、「物言う株主」という言葉がありますが、議決権行使に関しては「会社は物を言わない」のです。
商法理上、議決権行使結果に対し会社に物を言う権利はない、（商法上そういう定義になっている）と言えるでしょう。
議決権行使結果（株主総会決議）と会社との関係を英語で端的に表現すれば、次のように書けると思います。

A company does not agree.
A company does accept or receive only.

会社は、承諾ということはしないのです。
会社はただ、受諾をするだけなのです。

以上のことを踏まえれば、商法上定義される議決権は民法上は分類不能であり、
議決権はそもそも民法上の債権ではない（民法上の物権ではないのは言うまでもありませんが）、と言えるでしょう。