2014年7月15日(火)

2014年5月15日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
ローランド ディー.ジー.株式会社
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社常若コーポレーション
（記事）

2014年5月23日(金)日本経済新聞
ローランド　ＭＢＯ
 創業者が「反対」　筆頭株主の財団 不同意も
（記事）

2014年6月25日(水)日本経済新聞
▼ローランドへのTOB（MBO）
（記事）

2014年6月26日(木)日本経済新聞　公告
公開買付条件等の変更の公告についてのお知らせ
株式会社常若コーポレーション
（記事）

2014年5月14日
ローランド株式会社
子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに子会社の異動に関する決定に関するお知らせ
ttp://www.roland.co.jp/news/pdf/20140514_2.pdf

2014年5月14日
ローランド株式会社
MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ[5月21日修正版]
ttp://www.roland.co.jp/news/pdf/20140514_1.pdf

2014年5月21日
ローランド株式会社
（訂正）「MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ」の一部訂正について
ttp://www.roland.co.jp/news/pdf/20140521_1.pdf

2014年6月24日
ローランド株式会社
株式会社常若コーポレーションによる当社株式の公開買付期間延長等に関するお知らせ
ttp://www.roland.co.jp/news/pdf/20140624_2.pdf

2014年7月15日
ローランド株式会社
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
ttp://www.roland.co.jp/news/pdf/20140715_2.pdf

2014年7月16日
ローランド株式会社
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定公告
ttp://www.roland.co.jp/ir/koukoku/kijunbi_20140715.pdf

2014年5月14日
ローランド ディー.ジー.株式会社
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
ttp://www.rolanddg.co.jp/ir/library/pdf/20140514_1.pdf

2014年6月12日
ローランド ディー.ジー.株式会社
自己株式の公開買付けの結果及び取得終了に関するお知らせ
ttp://www.rolanddg.co.jp/ir/library/pdf/20140612_1.pdf

2014年6月12日
ローランド ディー.ジー.株式会社
親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
ttp://www.rolanddg.co.jp/ir/library/pdf/20140612_2.pdf

ローランド、ＭＢＯに向けたＴＯＢが成立　上場廃止へ

　電子楽器のローランド（7944）は15日、経営陣が参加する買収（ＭＢＯ）に向け、
三木純一社長が代表取締役を務める特別目的会社の常若コーポレーション（東京・港）が実施していた
株式公開買い付け（ＴＯＢ）が終了したと発表した。
ＴＯＢの成立条件である買い付け予定数の下限（1479万8500株）を上回る1840万5485株の応募があり、７月22日に全株を買い付ける。
　常若コーポレーションはローランドの筆頭株主となり、株式の保有割合（議決権ベース）は82.92％に高まる。
ローランドは上場廃止となる見通し。
　これまで筆頭株主だったローランド芸術文化振興財団（浜松市）はＴＯＢに応じず、持ち株比率は10.52％で変わらない。
同財団の理事長はローランド創業者の梯（かけはし）郁太郎氏で、ＭＢＯに反対していた。
（日本経済新聞　2014/7/15 15:35）
ttp://www.nikkei.com/markets/kigyo/ma.aspx?g=DGXNASFL15H1S_15072014000000

ローランド、ＭＢＯ成立　10月下旬上場廃止へ

　東証１部上場のローランドは15日、ＭＢＯ（経営陣が参加する買収）が成立したと発表した。
三木純一社長が代表を務める特別目的会社の株式公開買い付けで、ＭＢＯ成立条件の下限（1479万株）を上回る1840万株の応募があった。
９月の臨時株主総会で10月下旬の上場廃止を決議する。
　米投資ファンドのタイヨウ・パシフィック・パートナーズが全額出資する特別目的会社が、
22日付で議決権ベースで82.9％の株式を取得し、筆頭株主となる。
　ローランドは非上場化で経営の意思決定を早め、低迷する電子楽器事業を立て直す。創業者の梯（かけはし）郁太郎氏はＭＢＯに反対。
同氏が理事長を務める現筆頭株主のローランド芸術文化振興財団は株式の売却に応じなかった。
　ローランドの三木社長は15日、
「株主やファンの期待を強く感じた。会社を創業当時の活力ある姿に生まれ変わらせるために全力で取り組む」とコメントを出した。
（日本経済新聞　2014/7/15 21:30）
ttp://www.nikkei.com/markets/kigyo/ma.aspx?g=DGXNASDZ150AC_15072014TJ1000

「株式公開買付（MBO）の全体図」



今後、ローランド株式会社は、臨時株主総会を招集し、株式公開買付への応募がなかった株式を取得していく段取りとなっています。
簡単に言えば、会社法の規定に従い、残りの株式はローランド株式会社自身が現金を対価に全て取得する（一種の自己株式の取得）、
という法手続きを踏むことにより、ローランド株式会社はMBO実施者（常若コーポレーション）の完全子会社になる（MBOの完了）、
という流れになります。

記事にもありますように、創業者兼前筆頭株主はこのたびのMBO自体に反対の立場のようで、株式公開買付にも当然応じてはいません。
ローランド株式会社としては、引き続き完全子会社化を達成すべく、会社法の規定に従い、
株式の売却には応じない意向である創業者からも、株式取得手続きを今後進めていく方針であるわけです。
具体的には、会社法の規定に従い、ローランド株式会社の普通株式に全部取得条項を付し、
株主の自由意思による株式公開買付だけではMBO実施者が取得し切なかった残りのローランド株式の全ては
ローランド株式会社に取得されることとなります。

「株式の権利構造」


民法や商法には定義されていないかもしれません（このようには定義されていないかもしれません）が、
「株式」にまつわる”権利関係の構造”を上記のように把握してみてはどうでしょうか。
株式は所有権の上に議決権がある（株式を所有している、だから、所有者は株式の議決権を行使できる）、
というような構造になっていると理解してみてはいかがでしょうか。
所有権が主（言わば土台）、議決権が従（土台の上でこそ成り立つ権利）、と権利関係を整理するわけです。
民法の厳密な定義とは異なりますが、所有権が主物、議決権が従物、と考えるわけです。
もちろん、従物とは言っても、株主にとっては経営参画上はまさに議決権が”主”です。
ここでは、「株式を所有しているとはどういう意味か。」について考えているため、
法律をまたぐ形で、一段高い、大きな視点から株式の権利関係を把握しようとしているわけです。
民法の法格言（法諺）に、「従物は、主物の処分に従う」とあります。
株式の所有権（主）を失えば、当然議決権（従）も失うわけです。
ところで、「所有権絶対の原則」という民法の大原則があります。
株式を買い集めようとしている者が他の株主の株式を強制的に取得するというのは、
結局のところ、他の株主から所有権を奪うことと同じなのです。
買収者は、商法上は議決権を取得しているのかもしれませんが、民法上は所有権を取得しているのです。
株式の強制取得というのは、所有権絶対の原則の修正なのか、それとも、その否定なのか。