2014年7月10日(木)

2014年7月10日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
豊田通商株式会社
（記事）

2014年7月9日
豊田通商株式会社
株式会社トーメンエレクトロニクス株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.toyota-tsusho.com/press/upload_files/201407091530_jp.pdf

2014年7月9日
近畿日本鉄道株式会社
社債発行についてのお知らせ
ttp://www.kintetsu.jp/ir_news/news_info/140709%2084bond.pdf

2014年5月13日
近畿日本鉄道株式会社
純粋持株会社制移行に伴う会社分割に関するお知らせ
ttp://www.kintetsu.jp/kouhou/syokenkaiji/pdf/140513kaisyabunkatsu.pdf

2014年5月13日
近畿日本鉄道株式会社
商号の変更および定款一部変更に関するお知らせ
ttp://www.kintetsu.jp/kouhou/syokenkaiji/pdf/140513shougouhenkou.pdf

「純粋持株会社制移行に伴う会社分割に関するお知らせ」
（１）本件分割の日程
（2/9ページ）

株式売買高ランキング
ttp://www.nikkei.com/markets/ranking/stock/vol.aspx

「沖電線のここ3ヶ月間の値動き」



本日2014年7月10日(木)、株式売買高ランキングは「沖電線株式会社」が1位でした。
本日の沖電線株式の売買高（出来高）は111,515,000株でした。
一方、沖電線株式会社の発行済株式総数はこうなっております↓。

日経会社情報
沖電線（株）
会社概要
ttp://www.nikkei.com/markets/company/gaiyo/gaiyo.aspx?scode=5815&ba=1

>発行済み株式数 38,990,870 (株)

沖電線株式会社の発行済株式総数は38,990,870株です。
つまり、今日1日で、沖電線株式は発行済株式総数の2.86倍（＝111,515,000株÷38,990,870株）もの株式数が売買されたわけです。
今日の沖電線株式会社はやや極端にしても、多くの上場企業では発行済株式総数の何割にも相当するような株式数が毎日売買されています。
このような状況下で、基準日から効力発生日までの期間は株式の売買を法律で禁止する、と聞くと非現実的なのではないか、
と思われるかもしれません。
特に、このたびの近畿日本鉄道株式会社の会社分割の事例であれば、基準日から効力発生日まで丸1年株式の売買を禁止することになります。
上場株式というのは、いわゆる金融商品と言いますか、市場性が極めて高く、換金性が極めて高い有価証券、という位置付けかと思います。
それなのに1年間も株式の売買を禁止するというと、投資家保護の観点にも反する、という話にもなろうかと思います。
しかしそれでも、基準日の株主と効力発生日の株主とが異なっていることがそもそもの問題なのだ、と私は言いたいと思います。
上場企業では個々の株主の議決権割合は極めて小さいですので議決権行使という観点では現実にはあまり問題にならない論点かもしれませんが、
株式売買禁止が非現実的ならば、せめて基準日と効力発生日の期間をできる限り短くするよう、法的な要請が望まれるのではないかと思います。

最後に、「債務の譲渡」とは何かについて考えたいと思います。

（７）債務履行の見込み
（3/9ページ）


>各承継会社が承継する債務および義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

債権譲渡はありますが、債務譲渡はないわけです。
この点については今までに何回か書いたかと思います。
私は今までのコメントでは、債務の譲渡などないが、もし債務を譲渡する場合は、
債権者はその債務者なら債務を弁済できると判断したからこそ商取引を行ったのだから、
債務を譲渡するようなことがもしあれば、元々の債務者が連帯してもしくは重畳的に債務を引き受けるようにすべきだ、と書きました。
このたびのプレスリリースには、重畳的債務引受との文言がありまして、その点では望ましいとは思います。
ただ、よく考えてみましたら、特に会社分割という場面ですと、分割する事業に関連する資産も一緒に譲渡するわけです。
そもそもの話をすれば、債務の弁済の根拠というのは、会社財産であるわけです。
会社財産を譲渡してしまっては、連帯も重畳的もないのではないでしょうか。
近畿日本鉄道株式会社は承継会社が承継する債務および義務については重畳的に引き受ける、と言っていますが、
債権者からすると、近畿日本鉄道株式会社は債務を引き受けたり保証したりする根拠を譲渡した、と見えると思います。
債務を譲渡した近畿日本鉄道株式会社自身が債務を引き受けたり保証したりするのでは全く意味がない、と債権者は思うかもしれません。
一部の資産負債（権利義務）だけであればまだよいのですが、
特にこのたびの近畿日本鉄道株式会社の事例では、文字通り全事業（全資産全負債）を分割するわけです。
近畿日本鉄道株式会社には弁済に充てるべき資産は何も残っていないわけです。
仮に、承継会社が承継する債務および義務について連帯してもしくは重畳的に引き受けるようとすれば、
分割会社ではなく全承継会社が連帯してもしくは重畳的に引き受けるようにしないと意味がない、ということになると思います。
近畿日本鉄道株式会社の定款にも、純粋持株会社は事業子会社の管理しかしないと書かれてあります。
全事業を分割した分割会社には、とても債務の重畳的引受などできないでしょう。
債務者に他に十分な資産があれば重畳的引受も可能と言えるでしょうし、また、
債務者に他に十分な資産があるのなら譲渡や債務保証などせずに債務者がそのまま弁済してしまった方が早いのでは、とも言えるでしょう。
究極的には、やはり、債務譲渡などない、というところに行き着こうかと思います。
この論点を一般化して言えば、次のようになるでしょうか。
”債権や他の資産に付随する形で債務を譲渡するというのは、元々の債務者はそれらの債務の保証を行う根拠を失うということです。”