2014年6月13日(金)
2014年6月12日
石山Gateway Holdings
株式会社
臨時株主総会開催及び付議議案決定に関するお知らせ
ttp://www.g-way.co.jp/?wpfb_dl=222
2014年6月12日
石山Gateway Holdings
株式会社
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ
ttp://www.g-way.co.jp/?wpfb_dl=226
2014年6月12日
石山Gateway Holdings
株式会社
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）
ttp://www.g-way.co.jp/?wpfb_dl=225
「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」
（1/29ページ）
株主総会決議を取る理由が、（ⅰ）から（ⅳ）まで、計4つ書かれています。
このうち、（ⅰ）から（ⅲ）までは基本的には納得のいく理由であるように思いますが、（ⅳ）の理由が少し気になりました。
大まかに言えば、資金調達予定額が非常に多額であり当該調達資金により新規事業の開始も予定しているから、という理由になります。
資金調達が可能な場合、多額の資金を投じる新規事業を開始する結果、グループの業容が大きく様変わりすることになるようです。
グループの業容が大きく様変わりするから株主総会決議を取ると聞くと自然な感じがしますが、
グループの業容が大きく様変わりするとなりますと、それは「会社の目的」（事業内容）に変更が生じることに近いでしょう。
「会社の目的」（事業内容）に変更が生じるとなりますと、それは「定款の一部変更」の必要が出てくるのではないかと思います。
石山Gateway Holdings
株式会社は、「ライツ･オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）の件」
という議案に関して普通決議を取る計画なのですが、
「新規事業の開始のための定款の一部変更（会社の目的）の件」といった議案も作成し、
定款変更のための特別決議も一緒に取る、ということが必要なのかもしれません。
定款の会社の目的（事業内容）に記載されていない事業にどの程度まで会社は手を広げてよいのかは明確な基準はないのだと思いますが、
定款というのは会社や会社の機関を縛るためにあるわけですから、グループの業容が大きく様変わりすることまで分かっているのなら、
新規事業の開始に際してはやはり定款変更を行うべきだと思います。
定款に記載が全くない事業を経営陣が勝手に新規に開始した場合の責任がどうなるのかは分かりませんが。
概念的には、「株主は定款記載の会社の目的（事業内容）に関して経営陣に会社運営の委任を行った」という委任関係があるわけでしょうから、
定款に記載が全くない事業を経営陣が勝手に新規に開始した場合は、
委任契約を超える内容の業務を経営陣は勝手に行った、という考え方になるかもしれません。
ただ、その場合の法的責任（損害賠償責任等）がどうなるのかは分かりませんが。
債権者に対しての責任はどうなのか、そして、株主に対しての責任はどうなのか。
会社の目的（事業内容）は登記事項でもあります。
新規事業を勝手に開始してなければ会社は倒産していなかったのだとすると、他の言い方をすれば、
債権者は定款（もしくは登記簿）記載の会社の目的（事業内容）を信じたからこそ会社と取引をしたのだとすると、
会社倒産際、定款（もしくは登記内容）に違反した行動を経営陣が取ったことを理由に、債権者は損害賠償を請求できるのかもしれません。
定款（もしくは登記制度）というのは、債権者が会社を信用するためにあるわけです。
定款の内容もしくは登記内容とは異なることを会社が行っていたとなりますと（そしてその結果会社が倒産したとなりますと）、
債権者としては経営陣に対し損害賠償を請求したくなるのももっともなことだと思います。
どの事業は定款や登記内容の範囲内でどの事業は定款や登記内容の範囲外のことかの線引きは現実的には非常に難しく、
損害賠償の金額を算定することは非常に難しいとは思いますが、
定款や登記内容に違反していたことと損害賠償の責任との間には一定の法理的なつながりは当然あると考えねばならないと思います。
