2014年5月15日(木)

2014年5月12日
イヌイ倉庫株式会社
乾汽船株式会社
乾汽船株式会社とイヌイ倉庫株式会社の合併契約締結に関するお知らせ
ttp://www.inui.co.jp/news/pdf/20140512gappei.pdf
ttp://www.inuiship.co.jp/pdf/20140512_oshirase_3.pdf

2014年5月12日
イヌイ倉庫株式会社
商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
ttp://www.inui.co.jp/news/pdf/20140512syougou.pdf

2014年5月12日
イヌイ倉庫株式会社
乾汽船株式会社
統合会社「乾汽船株式会社」の代表取締役、取締役及び監査役について（PDF 89KB）
ttp://www.inui.co.jp/news/pdf/20140512yakuin.pdf
ttp://www.inuiship.co.jp/pdf/20140512_oshirase_2.pdf

2014年5月13日
乾汽船株式会社
臨時報告書（イヌイ倉庫株式会社との合併）
ttp://www.inuiship.co.jp/pdf/20140513_rinjihoukoku_2.pdf

「臨時報告書（イヌイ倉庫株式会社との合併）」
合併契約書
第5条（効力発生日）
第6条（合併契約承認株主総会）
（7/9ページ）

【問題】
株主の有効期間は何ヶ月か？

【解説】
株主が議決権を行使できる日（総会日）は基準日から3カ月以内でなければならない。
言い換えれば、基準日の翌日から権利行使の日までの期間は3ヵ月を超えてはならない。
この理由は、株主は常に変わることが株式会社の前提であるため、
基準日の株主と権利行使の日の株主とをできる限り同じにする必要があるからである。
株主総会においてある株主が権利行使はした、しかし、その株主は総会日までに株式を売ってしまっており実は既に株主ではない、
という場面は容易に生じ得る。
したがって、基準日から権利行使の日まではできる限り短くなければならない。
一番良いのは、「権利行使の日は基準日の次の日」である。
しかし、実務上は様々な手続きを必要とするので、3カ月という現実的猶予を設けている。
本当はこの3ヶ月間は「2ヶ月間」に短縮すべきではないかと個人的には思う（実務的にも可能だと思われる）。

この「基準日の翌日から権利行使の日までの期間は3ヵ月を超えてはならない」という考え方は、
実は会社が実施する法行為の効力発生日にも及ぶ。
すなわち、「基準日の翌日から法行為の効力発生日までの期間は3ヵ月を超えてはならない」のだ。
なぜなら、その法行為によって株主は影響を受けるからである。
会社が実施するある法行為を、「効力発生日には既に株主ではない株主」が承認するというのは根本的におかしいであろう。
極めて単純な理屈であるが、本来は「効力発生時の株主がその承認をすべきである」という考えになるであろう。
基準日から3ヵ月以内に承認を取りさえすればよいという考えは間違いである。
なぜなら、株主総会日後効力発生日以前に、株主には株式を売却することは当然に認められるからだ。
基準日の株主、総会日の株主、効力発生日の株主、本来これらは全て完全に同じ株主でなければならない。
しかし、実務上の手続きがあるので、基準日の株主と総会日の株主との間には「3か月分の差異」が生じてしまうことを
商法制度上やむなく認めているだけなのだ。
当然、総会日の株主と効力発生日の株主との間にも差異は生じてはならないはずなのだが、
現行商法制度上は残念ながらそこに制限はないようだ。
4月1日付や10月1日付で組織再編その他の法行為を実施する場合は、法理上は、やはり臨時株主総会を召集する必要があると思われる。

「その法行為は『どの株主によって』承認されたのか」が極めて重要である。
合併契約書の「第12条（本合併契約の効力）」にもう一つ事由を追記しなければならないであろう。
「株主は株主総会で何の承認を行ったのか」を考えれば、正しくはこう追記すべきであろう↓。

修正第12条（本合併契約の効力）
「株主の有効期間は3月間以内まで」 （Good Shareholders Before Past 3 Months）