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2014年4月23日(水)



2014年4月23日(水)日本経済新聞
日本電産の前期、純利益最高 脱「永守商店」に布石 売上高1兆円超え 王手
車用モーター・海外を強化 COOに元日産系幹部
(記事)



 

2014年4月22日
日本電産株式会社
2014年3月期 決算報告書
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-01.pdf

 

2014年4月22日
日本電産株式会社
2014年3月期 決算報告書補足資料
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-02.pdf

 


2014年4月23日
日本電産株式会社
2014年3月期 決算説明プレゼンテーション資料
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140423-01.pdf

 



2014年4月22日
日本電産株式会社
当社子会社の剰余金の配当(増配)に関するお知らせ(日本電産コパル電子)
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-03.pdf

 

2014年4月22日
日本電産コパル電子株式会社
剰余金の配当(増配)に関するお知らせ
ttp://www.nidec-copal-electronics.com/j/press/img/6883pre124.pdf

 

2014年4月22日
日本電産株式会社
日本電産コパル電子株式会社
日本電産株式会社による日本電産コパル電子株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-05.pdf
ttp://www.nidec-copal-electronics.com/j/press/img/6883pre123.pdf

 

2014年4月22日
日本電産コパル電子株式会社
支配株主等に関する事項について
ttp://www.nidec-copal-electronics.com/j/press/img/6883pre122.pdf


2014年4月22日
日本電産コパル電子株式会社
平成26年3月期 決算短信
ttp://www.nidec-copal-electronics.com/j/press/img/6883Apr14.pdf

 


2014年4月22日
日本電産株式会社
当社子会社の通期連結業績予想値と決算値との差異に関するお知らせ(日本電産リード)
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-04.pdf

 


2014年4月22日
日本電産リード株式会社
通期連結業績予想値と決算値との差異に関するお知らせ
ttp://www.nidec-read.co.jp/news/pdf/20140422_shusei.pdf

 


2014年4月22日
日本電産株式会社
日本電産リード株式会社
日本電産株式会社による日本電産リード株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-06.pdf
ttp://www.nidec-read.co.jp/news/pdf/20140422_release.pdf

 



2014年4月22日
日本電産株式会社
代表取締役の異動に関するお知らせ
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-07.pdf

 


2014年4月22日
日本電産株式会社
定款の一部変更に関するお知らせ .
ttp://az369030.vo.msecnd.net/pdffile/corporate/140422-08.pdf


 


【コメント】
会計面のみコメントします。
まず記事には、

>年間配当は55円を予定し、4月に実施した株式分割を考慮すると5円増配となる。

と書かれていますが、これは正確ではありません。
敢えて正しく書き直せば、

年間配当は55円を予定し、4月に実施した株式分割は考慮する必要がないので、5円増配となる。

となろうかと思います。
「4月に実施した株式分割は考慮する必要がない」とはどういう意味か説明しましょう。
4月に実施した株式分割に関するプレスリリースです↓。

 

2014年3月8日
日本電産株式会社
株式分割、定款一部変更及び自己株式取得に係る事項の一部変更について
ttp://www.nidec.com/~/media/nidec-com/news/2014/0308-01/140308-01.pdf


2014年3月13日
日本電産株式会社
株式分割に関する基準日設定公告
ttp://www.nidec.com/ja-JP/ir/e-public-notice/~/media/nidec-com/ir/e-public-notice/140313.pdf

 


「株式分割、定款一部変更及び自己株式取得に係る事項の一部変更について」には株式分割の概要が記載されています。


>分割の方法
>平成26 年3 月31 日(月)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
>1 株につき2 株の割合をもって分割いたします。

>分割の日程
>基準日 平成26 年3 月31 日(月)
>効力発生日 平成26 年4 月1 日(火)

 

さて、配当に関しては以下のように記載されています。

>配当
>平成26 年3 月期の配当予想に関しては、平成26 年1 月22 日に発表のとおり、1 株当たり期末配当金55 円00 銭を予定しております。
>株式分割に伴う変更はありません。


>株式分割に伴う変更はありません。

と書いてあります。
配当の金額に関して、「株式分割に伴う変更はない」=「株式分割は考慮する必要がない(株式分割は関係がない)」という意味なのですが、
この理由は、株式分割の基準日が「平成26年3月期中」だからです。
平成26年4月1日を効力発生日として株式分割を実施しようが実施しまいが、
「平成26年3月期の1株当たり期末配当金は55円」のままであるわけです。
その理由をさらに一言で説明すれば、「分割前の株式に対して配当を支払う」からです。
「1株当たり期末配当金」が指す「1株」とは、「分割前の株式1株」という意味です。
配当は分割前の株式に対して支払う、だから、配当金額に関して株式分割に伴う変更はないのです。
逆から言えば、「分割後の株式に対して配当が支払われるわけではない。」ということになります。
ここでの配当は「平成26年3月期」の配当であり、株式分割の基準日は「平成26年3月期(中)」、
だから、4月に実施した株式分割は全く関係がないのです。

 


この株式分割について目に止まった点のみ少しだけ追記します。


>米国預託証券(ADR)の基準日及び効力発生日
>原株の分割に伴うADR 分割の基準日は平成26 年3 月28 日、効力発生日は平成26 年4月8 日(いずれも米国東部時間)となります。
>なお、ADR 対原株の比率に変更はありません。

原株の分割に伴いADRも分割するとのことです。
この場合、考え方は2つあるように思います。
一つはこの事例のように、「原株の分割に伴いADRも分割する」です。
もう一つは、「ADR対原株の比率を変更する」です。
例えば分割前は「1ADRに対して原株1株」という比率であったのを、分割後は「1ADRに対して原株2株」という比率に変更するわけです。
株式分割により原株の価値が半分になったので、1ADRと等価なのは原株1株から原株2株へとなるわけです。
煎じ詰めれば、ADRというのは原株に対するシンボリック・リンクの意味しかないわけです。
概念的には、「原株の分割に伴いADRも分割する」でも「ADR対原株の比率を変更する」でもどちらでもよい(同じことだ)と思います。
ただ、システム上の問題(仕様)もしくは前者の方が扱いやすいという理由で、「原株の分割に伴いADRも分割する」となっているわけです。
ADRの価格(ドル建て)というのは、あくまで象徴的な価格(symbolic price, symbolic value)に過ぎないわけです。
だからどちらでもいいわけです。
ADRというの実際にはないのです。
あるのは原株のみなのです。

 

>転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整
>転換価額の調整
>銘柄:2015 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
>調整前転換価額:10,626 円
>調整後転換価額: 5,313 円

こちらはこの方法以外の「調整」はないのではないかと思います。
「転換価額」は同じなまま、新株予約権の個数を2倍に増やしても意味はないでしょう(払込済みの価額は同じなので株式数は増えない)。
かと言って、社債の価額を増加させるわけにもいかないでしょう(追加で社債を引き受けるわけにはいかないでしょう)。

 



次に、日本電産株式会社からの「当社子会社の剰余金の配当(増配)に関するお知らせ(日本電産コパル電子)」についてです。

 

当社子会社の剰余金の配当(増配)に関するお知らせ
(1/2ページ)

>本件は当該事業年度にかかる計算書類の法定監査を経て平成26 年5 月12 日に開催される同社取締役会において正式に決定する予定です。


剰余金の配当(増配)に関するお知らせ
(2/2ページ)

>本件は当該事業年度にかかる計算書類の法定監査を経て平成26 年5 月12 日に開催される取締役会において正式に決定する予定です。

 

一言で言えば、「計算書類の法定監査は誰が行うのか?」、すなわち、
「誰によって計算書類は正しいと確認されるべきなのか?」という議論になります。
ここで言う「計算書類の法定監査」とは「会社法」上の会計監査を指すのではないかと思います。
日本電産コパル電子株式会社は確かに上場企業なのですが、この文脈では「金融商品取引法」上の会計監査を指すわけではないと思います。

まず結論だけを端的に言えば、計算書類の法定監査は会社の「監査役」が行います。
全監査役が「監査役会」の名を持って「監査報告書」を作成します。
監査役は、取締役の職務執行について監査権限を有するので、原則として会社の業務全般の監査権限を有します。
ここで、計算書類は取締役が作成します(計算書類の作成は取締役の職務執行事項)。
したがって、監査役による計算書類の監査は監査役による取締役の職務執行の監査の範囲内のことになるわけです。
つまり、監査役による計算書類の「会計監査報告書」は、監査役が作成する「監査報告書」の一部を構成するという位置付けになるわけです。

こう書きますと、「『会計監査報告書』は会社の監査役ではなく独立した監査法人が作成するのではないか」、と思われるかもしれません。
それは会社法上の大会社のみです。
会社法上の大会社は別途会計監査人を選任しなければならず、その会計監査人が計算書類を監査することになっています。

 



日本電産コパル電子株式会社の、監査役が作成した「監査報告書」及び会計監査人が作成した「会計監査報告書」を見てみましょう。
会社が株主に送付する「株主総会招集通知」に両報告書が記載されています。

 

日本電産コパル電子株式会社 第46期 定時株主総会
開催日時   2013年 (平成25年) 6月18日(火曜日) 午前10時より
株主総会招集ご通知
ttp://www.nidec-copal-electronics.com/j/ir/6883_46shoshu.pdf


計算書類に係る会計監査報告
(36/64ページ)


監査役会の監査報告 その1
(37/64ページ)


監査役会の監査報告 その2
(38/64ページ)

 


日本電産コパル電子株式会社はたまたま会社法上の大会社であったために、計算書類の監査は会計監査人(監査法人)が行っていたわけです。
この場合、監査役が作成した「監査報告書」と会計監査人が作成した「会計監査報告書」は書類としては別、ということになるわけです。
それから、日本電産コパル電子株式会社はたまたま上場企業でもあります。
上場企業は金融商品取引上法の監査も別途受けないといけません。
この点、上記株主総会招集通知内の提供書面には、以下のように記載があります。

事業報告
2. 会社の現況
(4) 会計監査人の状況
(13/64ページ)


会社が会社法上の大会社なおかつ上場企業である場合は、結果として、
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の「両方」を受けないといけないことになります。
ただここには、「会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査は実質的に区分できない」と注記があります。
確かに、株主総会招集通知内の計算書類と有価証券報告書内の財務諸表はほとんどと言っていいくらい同じです。

しかし、それは便宜上そうしているだけのことと言えるわけです。
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査はある意味全く別だと言っていいのです。
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査とで、担当する監査法人が違っていてもいいですし、
計算書類を作成するに際に適用する会計基準が両者で違っていてもいいわけです。
ただ、金融商品取引法に基づく監査は詳細に定められた企業会計基準に従わなければならないというだけなのです。
会社法に基づく監査の方は、大会社であっても簡潔な税務基準に従って計算書類を作成しても構わないのです。

 



会社法に基づく「会計監査人」と金融商品取引法に基づく「独立監査人」は異なっていてもよいのです。
その場合、株主総会招集通知には、「②会計監査人に対する報酬等」の注記として、例えば以下のように記載することになるでしょう。

当社と当該会計監査人との間の監査契約はあくまで会社法に基づく監査のみとなっております。
当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますので、別途金融商品取引法に基づく監査を受けております。
金融商品取引法に基づく監査に関しては、○○監査法人と監査契約を結んでおります。
上記記載の「当該事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額」は、会社法に基づく監査の報酬等の額のみであり、
○○監査法人へ支払っております金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額は含めておりません。
なお、当該事業年度に○○監査法人へ支払いました金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額は××千円となっております。


敢えて言うなら、「会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査はある意味明確に区分できる」と言えるでしょう。
ただ、同じ監査法人に依頼をして同じ会計基準で計算書類を作成しても構わないわけですから、
通常、わざわざ別の会計監査であるとはしない、というだけなのです。

会社というのは、①会社かつ非上場会社、②大会社かつ非上場会社、③会社かつ上場会社、④大会社かつ上場会社、の4つに分類できますが、
会社か大会社か、そして、非上場会社か上場会社か、で守らねばならない法令や定めが大きく変わってきます。
計算書類の監査を行う者が違ってくる(違ってもよい)というのは、そういった根拠法や根拠条文の違いが原因であるわけです。
ただ、全ての基本は、「①会社かつ非上場会社」であろうと思います。
「①会社かつ非上場会社」を基本に物事を考えていき、
他の分類の会社はその応用で考えていくことができる(考えていくべきである)、と私は思います。
法(会社法)の定め自体がそういう体系になっている、と言いますか、
そのようにとらえていくと会社の体系が理解しやすいのではないかと思います。
少なくとも、「④大会社かつ上場会社」をベースに会社を考えていくと、必ず物事の本質を見誤ることになると思います。