2014年3月10日(月)

2014年3月6日
日本電信電話株式会社
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ
ttp://www.ntt.co.jp/news2014/1403/140306a.html

2014年3月7日
日本電信電話株式会社
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得結果および取得終了に関するお知らせ
ttp://www.ntt.co.jp/news2014/1403/140307a.html

【コメント】
>平成26年3月6日現在における進捗状況
>（1）取得した株式数 ： 0株
>（2）取得総額 ： 0円

「平成26年3月7日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行います」
と書かれているわけですから、これは当たり前ではないのでしょうか。
なぜこんなことが書かれているのでしょうか。

>1．自己株式取得の理由
>資本効率の向上、および当社株式の需給状況を踏まえた資本政策を実行するため

（本来はおかしいわけですが）「資本効率の向上」が自己株式取得の理由というのはまだ理解できます。
しかし、「当社株式の需給状況を踏まえた資本政策を実行するため」は自己株式取得の理由にはなっていないでしょう。
株主への利益還元の一政策として自己株式の取得を行うのはまだ理解できます。
しかし、「当社株式の需給状況」というのは、「投資家と投資家の間の需給」（株主間の需給）を意味するかと思います。
その「投資家と投資家の間の需給」（株主間の需給）が株価に反映されたり、ということかと思います。
つまり、率直に言えば、「当社株式の需給状況」は”当社”には一切関係がない、と言えるわけです。
企業として、一定の資本政策を実行することは大切だとは思いますが、
それは経営戦略に基づくべきであって株式の需給状況に基づきべきではないと思います。

2014年3月6日(木)日本経済新聞
■アルインコ　純利益46％増に上方修正
■シスメックス　1株を2株に分割
（記事）

2014年3月5日
アルインコ株式会社
業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ
ttp://www.alinco.co.jp/files/140305_01.pdf

2014年3月5日
シスメックス株式会社
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ
ttp://www.sysmex.co.jp/news/press/2014/140305j.pdf

2014年3月5日
シスメックス株式会社
（訂正）「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」の一部訂正について(PDF:68KB)
ttp://www.sysmex.co.jp/news/press/2014/140305j2.pdf

【コメント】
シスメックス株式会社は新株予約権を発行していたのですが、株式分割に伴い権利行使価額も修正されることになりました。
調整後の権利行使価額は、端数が四捨五入されて整数となっています。
権利行使価額が整数でなければならない理由は、整数でなければ権利行使できない（株式取得の対価の払い込みができない）からです。

2014年3月10日(月)日本経済新聞
埼玉りそな銀 社長に池田氏　上條社長は会長に就任
（記事）

2014年3月10日
株式会社りそなホールディングス
当社およびグループ銀行の役員異動について
ttp://www.resona-gr.co.jp/holdings/news/newsrelease/pdf/20140310_1a.pdf

2014年3月10日(月)日本経済新聞
転換期の企業統治
社外取締役 「質」の時代　日立、多様な顔ぶれが力
何を求めるのか 明確に　取締役会、運営見直しカギ
キャノンも導入
御手洗会長に聞く
法務・税務で必要■形式より中身
（記事）

【コメント】
このたび埼玉りそな銀行の新社長に就任する池田一義氏の正式な肩書きは、

「株式会社りそなホールディングス執行役グループ戦略部（埼玉りそな銀行経営管理）担当 兼 株式会社埼玉りそな銀行代表取締役社長」

となるようです。
池田一義氏は、株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役社長に就任すると同時に、
持株会社である株式会社りそなホールディングスの執行役にも就任するようです。
株式会社埼玉りそな銀行の現社長である上條正仁氏も持株会社である株式会社りそなホールディングスの執行役に就任しています。
事業子会社の社長が持株会社の執行役に就任する（兼務する）、という経営体制になっているようです。
現行の委員会設置会社制度では、執行役の選任は取締役会の決議事項です。
6月下旬の株主総会を待つことなく、取締役会決議のみにより、
池田一義氏は4月1日から株式会社りそなホールディングスの執行役に正式に就任することができるわけです。
また、池田一義氏は現時点で既に株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役副社長ですので、
おそらく株式会社埼玉りそな銀行の内規・取締役会規則により、取締役会決議のみにより社長に就任することになるのだと思います。
ちなみに、現行の監査役設置会社制度では、代表取締役の選任は取締役会の決議事項です。
ある取締役を代表取締役に選任したい場合は、6月下旬の株主総会を待つことなく、取締役会決議のみにより、
例えば4月1日からその取締役を代表取締役に正式に選任することができます。

ところで、取締役の選任は株主総会の決議事項です。
何と言いますか、取締役の選任自体は株主総会の決議事項とされているものの、その後の人事と言いますか、
一番肝心の社長選任や最上位の持株会社の役員（最高経営幹部）の選任に関しては、株主は全く関与できないわけです。
コーポレート・ガバナンスだコンプライアンスだと言うのなら、
社長や最高経営幹部（代表者やその他業務の執行を行う最高幹部）の選任は株主総会決議事項とすべきなのだと思います。
端的に言えば、会社機関の選任は全て株主の専決事項（会社機関は全て株主総会決議のみによって選任する）とすべきなのです。
社外取締役はどうあるべきか、などという議論をする前に、根本的に現行の会社機関制度自体を見直すべきでしょう。
監査役設置会社であろうが委員会設置会社であろうが、
業務を執行する代表者を株主自身が直接選任できないのは根本的におかしいと思います。

【役員の状況】
(2) 取締役を兼務しない執行役の状況
（83/195ページ）



【役員の状況】として、「(1) 取締役の状況」と「(2) 取締役を兼務しない執行役の状況」の2つが記載されています。
「(2) 執行役の状況」ではなく「(2) 取締役を兼務しない執行役の状況」となっている理由は、
「取締役を兼務している執行役」に関しては、「(1) 取締役の状況」で既に記載しているから、ということだと思います。
しかし、これはコーポレート・ガバナンス上、とんでもない間違いでしょう。
なぜなら、「取締役」と「執行役」は、その役割や法的地位が根本的に異なるからです。
選任された経緯からして両者は完全に異なるわけです（前者は株主総会決議、後者は取締役会決議）。
この両者をまとめた形で記載する（一方に記載した役員は他方には記載しない）というのはもはや、
コーポレート・ガバナンスははじめから放棄しています、と言っているようなものでしょう。
【役員の状況】は単に、、「(1) 取締役の状況」と「(2) 執行役の状況」の2つを記載するべきでしょう。
取締役と執行役の兼任の是非に関してですが、
業務執行者と業務監督者が同じ人物というのは、概念的・論理的・理論的にやはりおかしいでしょう。
また、法的地位に応じて第一義的・第二次的に全役員（執行役そして取締役）にそれぞれ無限責任を負わせること考える場合、
株主からすると取締役と執行役の兼任は全く意味がないことになります。
なぜなら、取締役が第二次的に無限責任を負うことになる場面というのは、
既に第一義的に無限責任を負った執行役が損害を賠償し切れなかったということを意味するからです。
言い換えれば、第一義的に無限責任を負って損害を賠償し切れなかった執行役が、
今度は取締役として第二次的に無限責任を負うことになったところで、もはや1円たりとも損害を賠償できるはずがないからです。
株主からすると、万一の際の損害賠償のことを考えるならば、執行役と取締役は当然に異なる人物を選任する、ということになるでしょう。
株主からすると、同一人物では全く意味がない（第二次的に無限責任を負う取締役は選任していないことと同じになる）わけです。

開催日時 2013年6月21日(金)午前10時
りそなホールディングス　第12期定時株主総会
第12期定時株主総会および普通株式にかかる種類株主総会招集のご通知
ttp://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/kabu/soukai/pdf/250604_1a.pdf

表紙
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「種類株主総会」というのは、種類株式に関する株主総会なのか、それとも、普通株式に関する株主総会なのか。
普通株式の株主が参加するのが（普通）株主総会、種類株式の株主が参加するのが種類株主総会なのではないでしょうか。
「普通株式にかかる種類株主総会」という時点で矛盾しているのではないかと思いました。

"For whom should corporate governance be established?"
"Of course, for shareholders. Shareholders are the supreme decision-makers of a company."

「誰のためにコーポレート・ガバナンスは確立されるべきだろうか？」
「もちろん、株主のためです。株主は会社の最高の意思決定者ですから。」