2014年3月7日(金)


2014年3月6日(木)日本経済新聞
平成入社の女性トップに　野村信託銀、社長に真保氏
（記事）





【コメント】
で、なんとそそのかされて騙されたんですか？


People are deceived by those who seem not to deceive poeple.
Seldom are they deceived by those who seem to deceive poeple.
（人は人を全く騙しそうにない人から騙されるのだ。見るからに人を騙しそうな人から人が騙されることはめったにない。）

 

「女性ですよね。」

 


 


2014年3月6日(木)日本経済新聞　公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
株式会社東祥
発行価格等の決定に関するお知らせ
株式会社ゼンショーホールディングス
投資主総会開催公告
福岡リート投資法人
（記事）



 

2014年3月7日(金)日本経済新聞　公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
パンチ工業株式会社
大阪市公債償還公告
大阪市
（記事）


 


2014年3月7日(金)日本経済新聞
テレビ朝日HD 社長に吉田氏　朝日新聞社出身
（記事）




2014年3月6日
株式会社テレビ朝日
役員の体制・人事および新任代表取締役の就任予定について
ttp://company.tv-asahi.co.jp/contents/ir_news/0347/data/9409tekijikaiji20140306.pdf

 


2013年7月31日
株式会社テレビ朝日
認定放送持株会社体制への移行に向けた、会社分割および簡易株式交換に係る基本合意書の締結、
子会社の設立並びに商号変更に関するお知らせ
ttp://company.tv-asahi.co.jp/contents/ir_news/0330/data/PressRelease130731_final.pdf

 


2013年10月31日
株式会社テレビ朝日
株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の認定放送持株会社体制への移行に係る
吸収分割契約および株式交換契約の締結に関するお知らせ
ttp://company.tv-asahi.co.jp/contents/ir_news/0336/data/PressRelease131031_final.pdf

 


【コメント】
今頃気付くなと思われるかもしれませんが。

株式会社テレビ朝日や認定放送持株会社のことではなく、「新設分割」についての法手続きに関してなのですが。
通常の株式会社の設立手続きの場合（ここでは募集設立とします）は、
発起人の株式一部引受→株主の募集と引受確定→発行価額の全額払込→創立総会→取締役・監査役の選任→取締役会→設立登記
という流れになります。
つまり、設立登記こそしていない（厳密には正式に法人としては存在していない）ものの、
発起人及び新たに募集した株主が株式を引き受け、発行価額の全額を払い込むことによって、
少なくとも会社財産（現金預金のみですが）と資本金を持った株式会社は誕生するわけです。
そして、その株式会社において、創立総会（設立時のみの株主総会）を開催し、取締役・監査役の選任を行うわけです。
簡単に言えば、設立登記はしていないだけで、株主や株式会社は存在しているわけです。
これに対して、「新設分割」の場合は、既存の事業を新会社に承継させると同時にその新会社の法人自体を新たに設立する形です。
要するに、「新設分割」の場合は、「新会社（法人）設立→事業を譲り受ける」という流れになるのではなく、
「新会社（法人）設立と事業の譲り受けがまさに同時」という形であるわけです。
そうしますと、「新設分割」の場合は、「事業の譲り受け」の前に、株式を発行したり株主が誕生したりということが決してないわけです。
すると、概念的な話になりますが、（新設分割の場合株主は一人ですが）創立総会を開催するタイミングがなく、
取締役・監査役の選任をいつ行えばよいか分からないのではないか、と思いました。
何と言いますか、通常の会社設立とは異なり、新設分割の場合は既存の事業（既に日々事業を行っている事業）を承継させる形ですから、
承継させた時点で、何か取締役の選任も代表取締役の選任も監査役の選任も終わっていなければならないのではないか、と思ったのです。
しかし実際には、承継させた後で（＝株式を発行し新会社を設立した後で）改めて創立総会を開催する形になるわけです。

 


もちろん、実務上は、既存の事業を承継させ新会社を設立すると同時にすぐに創立総会を開催し取締役・監査役の選任を行えばよい、
というだけだとは思います。
そしてその直後取締役会を開催し、代表取締役を選任し、その日のうちに法務局に行って新設分割（会社設立）の登記を行えばよい、
というだけだとは思います。
ただ、新設分割の場合は既存の事業（既に日々事業を行っている事業）を承継させる形ですから、
ほんのわずかの間であっても会社機関（取締役や代表取締役や監査役）に空白状態が生じてはいけないのではないか、と思ったのです。
要するに、貸借対照表の借方が、現金預金のみなのか、それとも、棚卸資産や売上債権や有形固定資産などの事業用資産も存在するのかでは、
事業運営（会社経営）上、極めて大きな違いがあるように思うのです。
通常の会社設立の場合は取引先（仕入元やお得意先や銀行その他）も従業員も一切いません。
しかし、新設分割の場合は、はじめから取引先（仕入元やお得意先や銀行その他）も従業員もいるのです。
取引先からすると、取引相手の代表者は誰なのか分からない（少なくともわずかの間空白となる）ということになりますし、
従業員からすると、雇用契約を結んでいる会社の代表者は誰なのか分からない（少なくともわずかの間空白となる）ということになります。
また、新設分割の場合は、事業を承継する会社自体がまだ法的に存在していないわけですから、
取引先はまだこの世に存在しない会社と今後取引を行う、というようなことになりますし、
従業員もまだこの世に存在しない会社と今後雇用契約を結ぶ、というようなことになります。
事業を譲り受けるならば、代表者も取締役も監査役も、法的に正しく選任されている状態で譲り受けなければならないのではないか、
と思ったのです。
事業を譲り受けてから代表者や取締役や監査役を選任するのはおかしいのではないか、と思ったのです。
新設分割では事業の譲り受けの前に代表者や取締役や監査役を選任することは決してできません。
なぜなら、新設分割では事業の譲り受けの前には株式を発行しない（株式自体がなく株主自体がいない）からです。
新設分割で株式を発行するのは、事業の譲り受けと同時です。
取引先や従業員のこと考えるならば、代表者や取締役や監査役を選任はもちろん、会社設立の登記も完了している、
という状態でなければ、会社は事業を譲り受ける資格はないのではないか、と思いました。

 


例えばこのたびのテレビ朝日からのプレスリリースには、

>新テレビ朝日の役員人事は、3 月下旬に開催予定のテレビ朝日分割準備株式会社の臨時株主総会などにおいて、正式に決定されます。

と書かれています。
しかしこの理由は、テレビ朝日の場合は新設分割ではなく「吸収分割」だから3月下旬に臨時株主総会を開催できるのです。
組織再編に先立って、テレビ朝日は2013年10月に分割準備会社を設立しているから3月下旬に会社機関の選任が可能なのです。
仮に本組織再編が新設分割であれば、3月下旬に臨時株主総会を開催し会社機関の選任を行うことは決してきません。
新設分割の効力発生日である4月1日になって初めて、臨時株主総会を開催できますし会社機関の選任を行うことができます。
新設分割の場合は、4月1日にならなければ株式を発行できないのです。


実務上は全く問題にならない点かもしれませんが、
会社機関の選任と事業の譲り受けの順番が、新設分割では本来あるべき順番と逆であると言えるかもしれません。
もちろんこの問題は、新設分割では事業の譲り受けと株式の発行が同時である以上、解決のしようがありませんが。