2014年2月11日(火)

　【チューリヒ】スイスの食品大手ネスレは11日、
フランスの化粧品大手ロレアルが自社株8％を65億ユーロ（約9076億円）でネスレから買い戻すことで合意したと発表した。
　ネスレは、ロレアルの4850万株の支払いとして、ロレアルが保有する両社のスキンケア合弁会社、ガルデルマ株50％も受け取る見通し。
ガルデルマの企業価値（EV）は31億ユーロ。
　ロレアルはまた、ネスレに現金34億ドルを支払うという。
（ウォール・ストリート・ジャーナル　2014年 2月 11日 16:51 JST）
ttp://jp.wsj.com/article/SB10001424052702303374704579376163312596486.html

Feb 11, 2014
Nestle and L'Oreal （Paris and Vevey）
Strategic Transaction Approved by Boards of Nestle and L’Oreal
ttp://www.nestle.com/media/pressreleases/allpressreleases/nestle-loreal-galderma
ttp://www.loreal-finance.com/eng/news-release/strategic-transaction-approved-by-boards-of-nestle-and-loreal-945.htm

Nestle and L’Oreal announced today that their respective Boards of Directors, in meetings held on February 10th, 2014,
have approved by unanimous decision of their voting members a strategic transaction for both companies
under which L’Oreal will buy 48.5 million of its own shares (8% of its share capital) from Nestle.
This buyback will be financed:

Partially through the disposal by L’Oreal to Nestle of its 50% stake in Swiss dermatology pharmaceuticals company
Galderma (a 50/50 joint venture between L’Oreal and Nestle)
for an enterprise value of 3.1 billion euros (2.6 billion euros of equity value),
paid by Nestle in L’Oreal shares (21.2 million shares)

For the remainder, corresponding to 27.3 million L’Oreal shares held by Nestle, in cash for an amount of 3.4 billion euros

The price per L’Oreal share retained for this transaction is the average of its closing prices
between Monday November 11th, 2013 and Monday February 10th, 2014: 124.48 euros.
All the shares bought back by L’Oreal will be cancelled.
Following the transaction, Nestle’s stake in L’Oreal will be reduced from 29.4% to 23.29% of the share capital
and the Bettencourt Meyers family’s stake in L’Oreal will increase from 30.6% to 33.31%.
In order to reflect the change of Nestle’s stake in L’Oreal’s governance,
the number of Nestle representatives on L’Oreal’s Board of Directors will be adjusted from 3 to 2 Directors,
and the ownership ceiling provisions of the shareholders’ agreement between Nestle and the Bettencourt Meyers family
will apply to their respective new holdings.
The transaction will be accretive by more than 5% on L’Oreal’s recurring earnings per share on a full year basis.
The buyback will be exclusively financed with L’Oreal’s available cash and through the issuance of commercial paper.
It will not require the disposal of Sanofi shares held by L’Oreal.
The transaction is subject to customary conditions, including the prior consultation of Galderma’s
and L’Oreal’s works councils and the clearance of relevant antitrust authorities.
It is expected to close before the end of the first semester of 2014.

Mr. Peter BRABECK-LETMATHE, Chairman of Nestle, said:

“With this proposed acquisition of 50% of Galderma, Nestle will pursue its strategic development in Nutrition, Health,
and Wellness, by expanding its activities to medical skin treatments.
In this respect, Nestle will create a new centre of activities in this area, through a new entity: Nestle Skin Health SA.
Galderma will be the foundation of this entity which will be run by Galderma’s management.
As a wholly owned subsidiary of Nestle, Galderma will have all the required means for its development
which will benefit to the company, its employees as well as all other stakeholders.
Following the decrease of its stake in L’Oreal, Nestle will continue to support the development of L’Oreal
as in the past 40 years. In this context, Nestle will continue to act in concert with the Bettencourt Meyers family
and the existing agreements, adapted to the new situation, will remain in place.”

Mr. Jean-Paul AGON, Chairman and Chief Executive Officer of L'Oreal, said:

“This transaction represents a very positive strategic move for L’Oreal, its employees and its shareholders.
L’Oreal will focus exclusively on its Cosmetics business and its “Beauty for all” mission,
its universalisation strategy and its ambition to win one billion new consumers.
L’Oreal will indeed benefit from a very significant and reinforced presence from the founding Bettencourt Meyers family,
who will continue to fully support the company as it always did in the past
L’Oreal will also continue to benefit from the support of Nestle, which has always been a loyal and constructive shareholder.
Lastly, all of L’Oreal’s shareholders will benefit from this transaction with an accretive impact on the company’s earnings,
resulting from the buyback and subsequent cancellation of L’Oreal shares held by Nestle.”

ネスレ及びロレアルは本日、両社それぞれの取締役会が2014年2月10日開催の会合において、
議決権を有するメンバーによる満場一致で両社にとっての戦略的な取引を承認したことをお知らせいたします。
具体的には、ロレアルはその株式の4,850万株（発行済株式総数の8％）をネスレから買い取ることになります。
この買い戻しは次のような財務内容となっています：

スイス拠点の皮膚病関連製薬会社であるガルデルマ（ロレアルとネスレの50対50のジョイントベンチャーです）の株式の50％を
ロレアルがネスレに譲渡することが含まれます。
ガルデルマの企業価値は31億ユーロ（株式価値は26億ユーロ）であり、ネスレによってロレアル株式（2,120万株）が払込まれています。

他には、ネスレが所有するロレアル株式2,730万株に相当するものとして、34億ユーロという金額が現金にて支払われます。

「この計画通りガルデルマ株式の50％を取得すれば、ネスレは、皮膚医療へその活動範囲を広げることによって、
栄養、健康、快適さなどの領域において戦略的に研究開発を進めていくことができるようになります。
この点に関して言えば、ネスレはこの領域における新しい活動拠点を開設する計画です：新会社名は「ネスレ・スキン・ヘルス社」です。
ガルデルマがこの新会社の母体となります。そしてこの新会社はガルデルマ経営陣によって経営されます。
ネスレ傘下の完全子会社として、ガルデルマは、会社、従業員さらには他の全ての利害関係者の役に立つ研究開発を
行っていくために必要とされるあらゆる手段を持つようになります。
ロレアルに対する議決権割合は減少いたしますが、ネスレは過去40年間と変わることなく、ロレアルの研究開発の支援を継続いたします。
この点に関して言えば、ネスレは今後ともベットンコート・メイヤーズ一家と一致協力して事業活動を行って参りますし、
新しい状況に合うように修正された現行の同意内容も今後も変わることなく守られていきます。」

ロレアル会長兼CEOジャン・ポール・アゴン氏は以下のように語りました：

「この取引は、ロレアル、従業員そして株主様にとって非常に建設的で戦略的な一手を意味します。
ロレアルは、化粧品事業、”全てに美しさを”という使命、普遍化戦略、そして10億人の新しいお客様を獲得するという野心に
専門的に焦点を合わせていきます。
ロレアルは本当に、創業家であるベットンコート・メイヤーズ一家が持つ非常に重要かつ強固な存在感の恩恵にあずかっています。
御一家は、過去いつもそうであったのと同様、今後とも変わることなく全面的にロレアルを支援し続けてくださいます。
ロレアルはまた、今後ともネスレの支援の恩恵にあずかることになります。
ネスレは今も昔もいつも誠実で建設的な株主です。
最後になりましたが、ロレアルの全株主様は、ネスレ所有のロレアル株式の買い戻し及びその後の消却の結果、
企業収益にプラスのインパクトを持つこの取引から利益を得ることができます。」

【コメント】
この取引が実行された日の両社の仕訳

ネスレの仕訳

（ガルデルマ株式）　13億ユーロ　／　（ロレアル株式）　47億ユーロ
（現金預金）　34億ユーロ            

ロレアルの仕訳

（ロレアル株式）　65億ユーロ　／　（ガルデルマ株式）　31億ユーロ
                                            　（現金預金）　34億ユーロ

注釈：
お互いに対する株式の売却に関する損益の記述はありませんので、
ネスレに「ロレアル株式売却益」は計上されないものと仮定し、また、
ロレアルに「ガルデルマ株式売却益」は計上されないものと仮定しました。
お互いに株式売却益が計上されないように取引を行ったと考えるほうが自然かと思いました。
ただそうすると、ロレアル所有のガルデルマ株式の帳簿価額は31億ユーロということになってしまいます。
これは明らかにおかしいわけですが。
このたびのロレアル株式の売買価額についてですが、プレスリリースの数値から計算しますと、
124.48ユーロ/株×4,850万株（発行済株式総数の8％）＝60億3,728万ユーロ
となります。
しかし、ウォール・ストリート・ジャーナルの記事では65億ユーロと書かれていまして、計算が合いません。
上の仕訳では、ウォール・ストリート・ジャーナルの記事記載の65億ユーロを使いました。
他にも、ガルデルマにはネスレによってロレアル株式（2,120万株）が払込まれているといったことが記載されていますが、意味不明です。
これ以上は考えても分かりませんので、今日はこれで終わります。

「おまけ」