2014年2月10日(月)

　リンガーハットは北陸を中心に「８番ラーメン」を展開するハチバンと経営統合を視野に、資本・業務提携すると10日、正式に発表した。
タイを中心にアジアで112店を展開しているハチバンのノウハウを活用して、急成長するアジアの外食需要を取り込みたい考えだ。
　資本面ではハチバンが発行済み株式の9.51％をリンガーハットに、リンガーハットはハチバンに同2.32％を割り当てる。
業務面では新規出店や既存店舗の形態変更、内外での外食事業運営やノウハウの相互活用などで提携する。
　石川県や富山県など北陸を中心に「８番ラーメン」などを約140店展開している。海外ではタイを中心に中国、香港で112店を展開して
好調を維持している。タイには麺やギョーザなどの食材加工工場も持つ。
　リンガーハットは長崎ちゃんぽん店やトンカツ店などを全国に約650店展開。2013年３〜12月の既存店売上高が前年同期比３％増になるなど
国内事業は好調だ。ところが海外事業のノウハウが乏しく、店舗展開はタイ、台湾、香港、米国の９店にとどまる。
（日本経済新聞　2014/2/10 16:41）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXNASGF1004L_Q4A210C1000000/

2014年2月10日
株式会社ハチバン
株式会社リンガーハットとの資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1125742

2014年2月10日
株式会社ハチバン
代表取締役社長の異動に関するお知らせ
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1125741

リンガーハットの時価総額は、今日の終値で計算すると334億7,700万円となっています。
ですから、今日の終値ベースで言えば、334億7,700万円×2.32％＝7億7,666万円
ということで、事実上同じ金額ずつお互いの株式を持ち合うことにしたようです。

ハチバンの自己株式の処分価額は１株につき「503円」とのことですが、
この価額は直近のハチバンの株価水準に比べれば一定以上のプレミアムが付いた価格となっています。
これは見方を変えれば、ハチバンはある意味「プレミアム発行増資」を行うことと同じです。
時価発行増資以上の価額による増資ですから、「プレミアム発行増資」です。
このことは株式を引き受ける側（リンガーハット）から言えば、非常に不利な価格での株式の引き受けということになります。
リンガーハットとしては、株式の引き受け価額が時価よりも高い価格であるということは理解・納得の上でのことだとは思いますが。

「株式会社リンガーハットとの資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
（6/8ページ）


>当社は、処分予定先である株式会社リンガーハットの直近の四半期報告書（平成26 年１月14 日提出）における財務諸表により、
>本自己株式処分の払込みに要する財産を保有しているものと判断しております。

とあります。
株式会社リンガーハットが本自己株式処分の払込みに要する財産を保有していれば、ハチバンは、

（現金）　7億6757万8000円　／　（資本金）　7億6757万8000円

の仕訳を切れるわけですが、逆に株式会社リンガーハットが十分な財産を保有していない場合はこの仕訳は切れないわけです。

（完全子会社株式）　xxx　／　（資本金）　xxx

の仕訳を切っているわけですが。
この仕訳は、株式交換は完全子会社株主による完全親会社への現物出資である、という見方ができることを示しています。
株式交換実施の際、完全親会社は、完全子会社株主が払い込みに要する財産（現金）を保有しているかどうか確認をするでしょうか。
しないでしょう。
もちろん、株式交換では、完全子会社株式こそが払い込みに要する財産そのものという扱いだと思いますので、
完全子会社株主が現金を保有しているかどうか確認をするのは考え方としてはおかしいわけですが、
資本金を増加させるに当たり会社に拠出される財産の価額は確実なものかどうか確認する必要がある、という観点から言えば、
まず完全子会社株主に「現金で」完全親会社に出資をさせるべきだ、という考え方はあると思います。
つまり、完全子会社株主は保有している完全子会社株式と同じ価額（時価×保有株式数）だけ現金で出資を行い、
その現金を使って完全親会社は完全子会社株主から完全子会社株式を取得する、という手続きにすべきである、
という考え方があるわけです。

ただ、この考え方にはいくつか欠点があります。

�@完全子会社株主は完全親会社株式を取得することにはなるが、一旦完全子会社株式の現金による決済が行われていること等しいため、
完全親会社に出資が継続しているとは言えない（投資が連続しているとは言えず現に完全子会社株式売却損益が計上される）。
�Aあくまで完全親会社による完全子会社株式の取得が目的なのだから、完全子会社株主に払い込み金額に相当する現金を保有しているかどうか
を問うのは考え方としてはおかしい。
�B完全親会社は払い込まれた現金を使って完全子会社株主から完全子会社株式を取得するのなら、
そもそもはじめから完全子会社株主から自社株式を対価に完全子会社株式を直接取得しても貸借対照表への影響は全く同じなのではないか。

といった点です。
こういった点を踏まえまして、完全親会社は完全子会社株主から自社株式を対価に完全子会社株式を取得することが認められているわけです。



と同時に、現金による出資を先に行うべきだ、という考え方はあることを理解するヒントになるわけです。
それは、株式と呼ばれる会社財産の換金性（現金同等性）にまつわる問題です。
資本金がなぜあるのかと言えば、債権者の利益保護のためにあるわけです。
資本金がなぜ債権者の利益保護につながるかと言えば、資本金額に相当するだけの財産が社内に留保されているからです。
ただそのためには、その社内に留保されている会社財産は一定以上の容易さで「現金として」売却・処分できることが必要なのです。
なぜなら、債権者は会社に対する債務を現金で弁済してもらわなければならないからです。
つまり、その社内に留保されている会社財産は換金性が高い（現金とできる限り同等である）ものでなければならないわけです。
このことを考えた時に、債権者から見た場合、株式と呼ばれる会社財産は換金性が非常に低い（現金とは全く同等ではない）、
というふうに見えるわけです。
その株式が上場株式であれば市場で売却できますから買い手はすぐに見つかりますが、それでも、
株式を売却している最中に需給関係の変化から株価は下がりますので、帳簿価額未満の現金にしかならないかもしれません。
また、その株式が非上場企業株式であれば、買い手を探すことすら難しいでしょう。
非上場企業株式の場合は買い手も簡単には見つからない上、仮に売却できてもやはり帳簿価額未満の現金にしかならないかもしれません。
これでは債権者からすると、資本金の金額に見合うだけの財産が社内に留保されているとはとても言えないわけです。
つまり、債権者から見ると、「現金として」回収できるか否かという点では、株式の帳簿価額は額面通り取るわけにはいかないわけです。

この「株式は全額減損処理するべき」という点に関する会計処理方法については以下のようなことが言えるかと思います。
株主や会社からすると、株式を取得したのはあくまで事業上の目的があってのことであり、決して無駄な支出ではない、
ということだと思います。
つまり、株主や会社からすると、「株式は全額減損処理するべき」という会計処理方法はおかしい、という意見は当然あると思います。
と同時に、債権者から見ると、やはり株式は「現金として」回収できない、という側面もあるわけです。
ではどうすればいいのか、という問題があろうかと思います。
私としましては、次のように考えるべきだと思います。
まず、財務会計上（計算書類作成上）は、やはり「株式は全額減損処理するべき」だと思います。
これは単純に債権者の利益保護が理由です。
株主への配当も、株式を全額減損処理した後の利益剰余金を原資とすべきだと思います。
株式を全額減損処理してしまうと配当の原資はなくなってしまう場合もあるかもしれませんが、
会社法制度は債権者保護を目的としている（債権者には議決権はない）以上、致し方ない会計処理方法だと思います。
ただこれはあくまで財務会計上（計算書類作成上）の話であって、管理会計上（経営管理上）は考え方はまた別だと思います。
部門別であったり経営管理上のセグメント別に損益を管理・把握していく場面では、株式の減損処理のことなど何ら考える必要はありません。
経営管理上、部門別・セグメント別の財務諸表を作成している場合は、
株式の減損処理は一切しない（部門別・セグメント別の貸借対照表には株式勘定を計上したままでよい）、
という考え方になると思います。
株式の減損処理を行った財務諸表と行っていない財務諸表の言わば二種類の財務諸表があることになりますが、
これは決して二重帳簿というようなことではなく、
単に、債権者保護に重点を置いた財務諸表は前者の財務諸表、経営管理に重点を置いた財務諸表は後者の財務諸表、というだけです。
単に、法定上の財務諸表（会社法上・金融商品取引法上の財務諸表）は前者の財務諸表になる、というだけです。
会社法上の財務諸表と金融商品取引法上の財務諸表は法目的・作成目的が違うため、財務諸表の情報量や詳細さに違いはあると思います。
また、企業会計基準のみに定められた、当期純利益に影響を与える特有の会計処理方法があるため、
会社法上の利益剰余金額と金融商品取引法上の利益剰余金額には一定の差異が生じるとは思います。
こうような差異というのは、財務情報開示の観点から考えますと非常に難しい部分なのだとは思いますが、
大まかに言えば、どの財務諸表においても利益剰余金の金額は基本的には同じでないといけないという考え方があるように思います。

と同時に、自己株式の消却の原資を資本金に求めることにも一定の理論的根拠はあると思います。
それは、一種の「資本取引・損益取引区分の原則」の考え方です。
資本金はまさに資本取引によって増加した勘定科目です。
一方、自己株式というものは、資本取引（増資）によって発行した株式が自身に返ってきたものである、という見方ができるわけです。
そうであるならば、自己株式の消却の原資は資本金であるべきだ、という考え方が一つあるわけです。
利益剰余金のマイナスを資本金を取り崩すことによって穴埋め（解消）することは会計理論上はできないように、
自己株式を利益剰余金によって穴埋め（消却）することはできない、という考え方はあるとは思います。
なぜなら、自己株式勘定は損益取引の結果ではないからです。
ただ、ここにも揺るぎない大原則があります。
それは、「資本取引・損益取引区分の原則」の背景にはやはり債権者保護の観点があることです。
「資本取引・損益取引区分の原則」の趣旨は、資本取引の結果獲得した会社財産を配当（社外流出）に使ってはならない、ということなのです。
期間損益を適切に計算し、配当（社外流出）は損益取引の結果獲得した会社財産のみに限定されなければならない、という趣旨なのです。
つまり、「資本取引・損益取引区分の原則」は、債権者保護の考え方を別の観点から表現したものに過ぎないわけです。
このことを踏まえますと、自己株式を消却するとなりますと、債権者保護により重点を置いた会計処理方法を取ることなるわけですから、
自己株式の消却の原資は資本金ではなく利益剰余金の方である、となるわけです。

以上の考え方を応用しますと、（そもそも行ってはならないことですが）現金を支出して自己株式の取得（いわゆる自社株買い）を行って
取得・保有することになった場合の自己株式の消却についても、消却の原資は利益剰余金である、となるわけです。
自己株式の取得・消却を”資本の払戻し”であると考えますと、何か資本金を減少させないといけないかのように感じてしまいますが、
話はむしろ正反対であり、自己株式の取得・消却の場面でも、資本金は絶対に減少させてはならないわけです。
単純に、自社株買いは株主への利益還元（剰余金の分配）の一種である、と整理した方が債権者保護の観点からも望ましいと思います。

最後になりますが、取得・保有することになった場合の自己株式の取り扱い・消却については、
貸借対照表上、以下の合計5種類の計上・表示方法が考えられるかと思います。
�@が一番良い方法、�Dが一番悪い方法、ということになります。

�@取得し次第利益剰余金を原資に全額消却する（自己株式は貸借対照表に記載されない）

�A株主資本の部の利益剰余金の下の欄にマイナス表示する

�B株主資本の部の資本金の下の欄にマイナス表示する

�C自己株式を資産の部に計上する

�D取得し次第資本金を原資に全額消却する（自己株式は貸借対照表に記載されない）

究極的には、社外流出の可能限度額の計算をどのように行っていくのかが重要になると思います。
自己株式勘定をどこにどのように表示するかは相対的な違いに過ぎないかもしれません。
ただ、財務諸表利用者が各勘定科目の金額を誤認することを避けることや、議決権の個数と発行済株式総数との整合性等を考えますと、
会計上も法律上も自己株式は消却してしまう（そもそも自己株式を保有していない状態を作る）ことが一番大切だと思います。
上記で言えば、会計面から言っても法務面から言っても、圧倒的に�@がベストだと思います。
その反対に、�Dは資本金を減少させているという点で最悪だと思います。
また、自己株式は資産でも何でもなく、むしろ資産の正反対なのですから、�Cも�Dと同じくらい間違った計上方法です。
まさに資本の過大計上です。
考えようによっては架空資本（金）分をなくしているだけ�Cより�Dがまだましと言えるかもあるかもしれません。
しかしここでは、架空増資はもちろん認められません（厳格な増資手続きはもちろん必要です）が、
一旦増加させた後は資本金は減少させないことに意味があるわけですから、�Cより�Dがより間違っていると考えました。
要するに、最終的に利益剰余金を原資に消却すればよいわけですから、確かに資本の過大計上ではあるものの、
自己株式を資産の部に計上しているというだけでは相対的に害は少ないと思いました。
ただ、資本金が過大（架空）である状態は、既存債権者には有利ですが、これから新規に取引を始める新債権者を誤認させる恐れはあります。
その意味では、�Cと�Dはどちらがより間違っているかは判断は難しいと思います。
いずれにせよ、債権者の利益保護のためには、減少させるべきは利益剰余金であって資本金ではない、ということだけは確かです。