2013年12月8日(日)

（昨日も紹介した関連記事）

2013年12月7日(土)日本経済新聞
企業の資金調達　「株転換型」社債に脚光　発行倍増、6600億円　株先高観・低金利 追い風
（記事） 

【コメント】
まず昨日紹介した記事のファイル名について訂正から行いたいと思います（実際のファイル名は訂正しませんが）。
ファイル名は、

An investor wants whether a debt or an equity.
He does not want both of them, and he does not want the combination of them, either.

としました。
これは（参謀さんが間違うはずがないということで）敢えて好意的に解釈すれば、

投資家は負債であろうが資本であろうが欲しいと思うものです。
（しかし）投資家はその両方を欲しいとは思いませんし、それらを組み合わたものを欲しいとも思わないのです。

という意味になろうかと思います。
これはこれで意味は通じると思います。
むしろ特に違和感は感じないかもしれません。
しかし、実は私は昨日は、恥を忍んで言いますと、

投資家は「負債か資本かのどちらか」を欲しいと思うものです。（＝投資家が欲しいと思うのは「負債か資本かのどちらか」だ。）

という意味のことを表現したいと思ったのです。
ですから実は上の英文は私としては単純に単語を間違ってしまっていまして、正しくは、

An investor wants either a debt or an equity.

と書くつもりだったのです。
"either a debt or an equity"で「負債か資本かのどちらか」という意味になります。

辞書を見ますと、現代では使わない「古代の英語」として、
whether には「2つのうちのどちらか」という意味の「代名詞」としての用法があったようです。
この古代の英語の用法だと敢えて解釈するなら、文法的・用法的にも、
"whether A or B"＝"either A or B"
となり、「AかBかのどちらか」という意味になります。
この用法での whether は現代英語でいう either と全く同じ（名詞句を形成する代名詞）だと思います。
敢えてここまで解釈するなら、英文としても意味としても、私が昨日書いた英文で完全に正しいということになりますが。
「参謀さんのことだから古代英語を使ったのだろう。」と好意的に解釈されたのであれば、結果的に英文も意味も正しく伝わっていますが、
そう思われたのは光栄ではありますが、残念ながらいくら勉強家の私でもこの時「正しい古代英語を使ったのだ」という意識はありませんでした。
本当に単純に either と間違えただけです。
なぜ間違えたのかは自分でも説明し切れません。
そのような用法の英文を過去に読んだことがあったのかもしれませんし、
"whether A or B"の用法に、「AかBかのいずれか」（名詞句）という意味・用法があると、
自分の頭の中で勝手に解釈・創造・応用してしまっただけかもしれません。
古代英語には現にそのような意味・用法があったのなら、私の脳の使い方・働きは実は間違っていなかったのかもしれませんが、
現代英語にはそのような意味・用法はないということで、私としては今後とも現代のスタンダードな英語を使っていきたいと思っています。

私が昨日書きました、"An investor wants whether a debt or an equity."についての解釈をまとめますと、

�@まず、実は英文として成り立っていない（文法的に間違い）。
�A次に、何となくのニュアンスとして、「投資家は負債であろうが資本であろうが欲しいと思うものです。」
　　という意味に取れてしまう（しかし実はその解釈も文法的には間違い）。
�B最後に、古代英語の用法（whether は either と同じ）だと無理やり好意的に解釈すると、
　　「投資家は負債か資本かのどちらかを欲しいと思うものです。」という（私が本来意図した）意味になる。

となります。
単純に、whether は either と間違えたのだと思って下さい。
whether に「2つのうちのどちらか」という意味の「代名詞」としての用法が、現代では使わない「古代の英語」としてはあった、
ということは今日辞書を細かく見て初めて意識的に知りました。
この辞書は高校時代から愛用しているものですから、過去に何気なくその意味・用法を読んだことがあったのかもしれませんが、
これ以上は自分でも分かりません。

2013年11月13日(木)日本経済新聞
ユニバーサル社長に藤倉氏
（記事）

2013年11月13日
ユニバーサルミュージック合同会社
ユニバーサル ミュージック 社長人事に関するお知らせ
ttp://www.universal-music.co.jp/press-releases/2013/11/13/

2013年11月27日(水)日本経済新聞
ウェストHD 社長2人体制　事業急拡大で
新社長
◇ジュピターテレコム　牧 俊夫氏（まき・としお）
（記事）

2013年11月30日(土)日本経済新聞
新社長
◇カッパ・クリエイトホールディングス
藤尾 益雄氏（ふじお・みつお）
（記事）

こんな記事もありましたが↓。

2013年10月29日(火)日本経済新聞
■宅配すし「銀のさら」　マザーズ上場を東証承認
（記事）

2013年10月31日(木)日本経済新聞
■西友　2月中旬から税抜き表示
（記事）

2013年10月31日(木)日本経済新聞
消費増税 企業どう動く
飲料自販機10円上げ？　コカ・コーラの決断待ち にらみ合い
（記事）

2013年11月2日(土)日本経済新聞
流通、消費増税へ対策　電子マネーで 顧客囲い込み　ポイント付与／利用店を拡大
（記事）

2013年11月2日(土)日本経済新聞　社説
ネット配信の内外不平等なくす税制を
（記事）

2013年11月5日(火)日本経済新聞
地方への効果波及狙う　免税対象拡大　訪日客増加で恩恵
きょうのことば　外国人旅行者向け免税店
消費税ゼロ、買い物しやすく
（記事）

2013年11月5日(火)日本経済新聞
消費税巡り食品スーパー　税抜き・税込み併記多く
（記事）

2013年11月6日(水)日本経済新聞
消費増税 企業どう動く
工作機械 一部で駆け込み
設備投資減税や補助金に注視
（記事）

2013年11月7日(木)日本経済新聞
消費増税 企業どう動く
外食業界、割れる対応　看板の低価格 守るか転嫁か
（記事）

2013年11月12日(火)日本経済新聞
消費増税 企業どう動く
レンタル映画、税抜きに傾く　シネコン、割引見直しうかがう
（記事）

2013年11月26日(火)日本経済新聞
消費増税 企業どう動く
「ユニクロ」増税分を転嫁へ　衣料チェーン、脱・安売りの分岐点
（記事）

【コメント】
消費税については、追々何かの機会に適宜書いていきたいと思います。
西友の記事ではありませんが、理論上は店頭での価格表示は「税抜き表示（本体価格のみ）」が正しいのだと思います。
そしてさらに細かいことを言えば、カッコ書きか何かで税額も併記する（もしくは税込み価格も併記する）ことも間違いだと思います。
なぜなら、どの商品を一緒に買うかで正確な税額は変わってくるからです。
まず、一緒に買う（レジで精算する）商品群の合計本体価格か決まる（これで商品点数としては一取引）、
そしてその合計本体価格に消費税率を掛け算して消費税額を算出し、1円未満の端数は切り捨て、
そして初めて合計商品価格（合計税込み価格）が決まるわけです（これで金額面も含めて完成・完結した一取引）。
消費者がどの商品とどの商品とどの商品をどの商品を一緒に買うかは、レジで精算するその時まで分かりません。
つまり、レジで精算するその時まで、正確な消費税額は分からない（決まらない）わけです。
その商品を1個だけ買う場合はその（税込み）価格になる、という意味では確かにその表示価格（税込み価格）で正しいわけですが、
それはたまたまその商品を1個だけ買う場合のみ正しいというだけなのです。
実際の買い物の場面では、消費者にとってはどちらが便利かというとまた話は別ということはあるとは思います。
たとえ少々金額に差異はあっても、頭の中で（間違うかもしれない）1.05を掛け算する面倒さを考えれば、
概算でよいから税込み表示をしてくれた方が計算が楽、ということは現にあるとは思います。
ただここでは、理論上は店頭での価格表示は「税抜き表示（本体価格のみ）」が正しい、ということを書いてみました。

2013年11月30日(土)日本経済新聞
東商取　まず石油製品対象　相対取引会社を設立
Ｑ＆Ａ　商品のOTC市場とは　仲介業者通じ売買　規模2.7兆�j
（記事）

2013年11月29日
株式会社東京商品取引所
OTC市場運営のための新会社「JAPAN OTC EXCHANGE株式会社」の設立について
ttp://www.tocom.or.jp/news/2013/20131129_joe.html

【コメント】
どういう会社かは知りませんが、

>授権資本 2,500万円（内、当初払込資本　1,000万円）

という記載は初めて見ました。
授権資本とは、
「株主が取締役へ新株式を発行する権利を授けた」
という意味でしょう。
授権資本は英語の「authorized capital」をそのまま訳したものだとは思いますが、
授権資本は正確には、「授権株式数」と表現すべきものだと思います。
なぜなら、取締役は株主から新株式を発行する権利を授けられただけであり、
1株いくらで新株式を発行するかまでは権利を授けられていないからです。
もちろん、「1株いくらで新株式を発行するか」は新株式を発行するその時まで決まるはずがありませんが。
いずれにせよ、授権資本はあくまで株式数で語るものであり、金額で語ることができる性質のものではないことだけは確かでしょう。

2013年10月31日
株 式 会 社 ト ク ヤ マ
セントラル硝子株式会社
ソーダ灰･塩化カルシウムの共同事業会社の設立について
ttp://www.tokuyama.co.jp/news/release/pdf/2013/20131031_Release.pdf
ttp://www.cgco.co.jp/ir/data/20131031_4.pdf

2013年10月31日
セントラル硝子株式会社
ソーダ灰関連製品の生産停止に関するお知らせ
ttp://www.cgco.co.jp/ir/data/20131031_2.pdf

参考ということで、両社の生産能力がプレスリリースに載っています。

「ソーダ灰･塩化カルシウムの共同事業会社の設立について」
新会社の概要
両社の生産能力
（1/1ページ）




ソーダ灰と塩化カルシウムとでは、生産設備自体が異なるのだとは思いますが、
ここでは話の簡単のために同じ工場を使用するとしましょう。
すると、単純合計をしますと、トクヤマの生産能力は53万�d、セントラル硝子の生産能力は43万�d、となります。
ここで、新会社への出資割合は、トクヤマは65％、セントラル硝子は35％、とのことです。
新会社へ分割する資産負債の価額等で話は大きく変わるかとは思いますが、非常に大まかに考えると、
総生産能力の大小と出資割合の大小は何か比例関係にあってもそれほどおかしくはないのかもしれないな、
と概算したと言いますか、そのような考えを持ちました。
総生産能力の割合は、トクヤマが55％、セントラル硝子が45％、ということで、当たらずとも遠からず、といったところでしょうか。

エムスリー 、メディサイエンス を完全子会社化　2月18日付

［東京　２日　ロイター］ - 医師向け会員制サイトを運営するエムスリー は２日、医薬品開発の受託業務を請け負う
メディサイエンスプラニング を完全子会社化すると発表した。２月１８日付。
両社とも医療機関に対する医薬品や医療機器の営業活動も請け負っており、相乗効果を狙う。
エムスリーはメディサイエンスを株式交換で完全子会社にする。交換比率は、メディサイエンス株の評価額３５００円を、
１月２７─３１日のエムスリー株平均価格で割った数値。メディサイエンス株は２月１３日に上場廃止となる。
（ロイター　2013年 12月 2日 16:17 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/companyNews/idJPL4N0JH1GM20131202

2013年12月2日
エムスリー株式会社
株式会社メディサイエンスプラニング
エムスリー株式会社による株式会社メディサイエンスプラニングの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
ttp://corporate.m3.com/ir/release/2013/pdf/20131202_01.pdf
ttp://www.mpi-cro.co.jp/ir/pdf/index/20131202_1.pdf

2013年12月2日
エムスリー株式会社
メディサイエンスプラニング グループ会社化に向けて - 補足資料 -
ttp://corporate.m3.com/ir/release/2013/pdf/20131202_02.pdf

エムスリー株式会社による株式会社メディサイエンスプラニングの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
（３）本株式交換に係る割当ての内容
（3/10ページ）



今までに何回か書きましたが、株式交換比率は計画発表と同時に決定・発表すべきだと思います。
メディサイエンスプラニング株式の価格は1株3,500円と固定されている以上、
メディサイエンスプラニング株主にとっては、今後エムスリー株価が下がれば下がるほど、
より多くのエムスリー株式を受け取ることができるようになります。
エムスリー株主にとっては希薄化の程度が全く分からない、ということになります。
各株主の保有議決権割合が極めて小さいのであまり問題にならないだけであり、
本来は新株式がどれだけ発行されることになるか全く分からないというのは株主にとって絶対に認めることができない状況であるわけです。
これは簡易株式交換であるくらいですからほとんど問題にならないわけですが、
完全子会社の規模が一定以上になると、完全親会社の大株主（例えば親会社）の保有議決権割合が著しく小さくなるということがあり得ます。
株主の立場からすると、発行することになる新株式の数を先に決定するべきだ、ということになるでしょう。
「発行することになる新株式の数を先に決定する」というのが、いわゆる通常の株式交換比率のことになります。
通常の株式交換比率が決まれば、発行することになる新株式の数は、完全子会社の発行済株式総数により一意に決まるわけです。
通常の株式交換比率を決定する場合は、増加する資本金の金額が最後まで（株式交換の実施のその時まで）決まらない、ということになります。
これは、完全親会社の市場株価が最後まで（株式交換の実施のその時まで）決まらない、ということのみが原因です。
何にせよ、メディサイエンスプラニング株式の買い取り価格1株3,500円と決定すると同時に、通常の株式交換比率も決定すべきだと思います。

エムスリー株式会社は、メディサイエンスプラニング株式を1株3,500円で買うと言っているわけですから、
理屈では、株式公開買付の時のように、メディサイエンスプラニング株価は3,500円に張り付くはずです。

理論上考えられる通りの値動きということだと思います。
エムスリー株式の方はどうでしょうか。

こちらに関しては、理論上考えられる値動きといったようなものは何もないのだと思います。
投資家としても、「エムスリー株式会社はメディサイエンスプラニング株式を1株3,500円で買う」というだけでは、
何を拠り所にエムスリー株式を判断してよいか分からない、といったところでしょうか。
様子見のような感じで売買しているのだと思います。
ただ、このたびのやや特殊な株式交換に関連して、
「エムスリー株価が下がる→新株式がより多く発行される→希薄化懸念でさらに株価が下がる→新株式がより多く発行される→・・・」
「エムスリー株価が上がる→新株式がより少なく発行される→希薄化懸念後退でさらに株価が上がる→新株式がより少なく発行される→・・・」
といった、両方向へのスパイラルが考えられると思います。
現時点ではエムスリー株価はこのスパイラルには陥っていないようですが。
エムスリー株価がこのスパイラルには陥っていない理由は、投資家は希薄化を考慮に入れる必要があるほど株式をそもそも保有しておらず、
希薄化などとは無関係に、単に、株価が下がったら買う、上がったら売る、と繰り返しているだけだから、かもしれませんが。

最後に、3,500円が妥当かとうかは私には分かりませんが、エムスリー株式会社としては3,500円と評価しているということで、
それはそれでエムスリー株式会社の自由なのだろうと思います。
仮に、3,500円では低いとメディサイエンスプラニング株主が思うのであれば、
株主総会で反対すればよい、という流れになるかと思います。
仮に、3,500円では高過ぎるもしくは株式会社メディサイエンスプラニングへの株式交換自体に反対だとエムスリー株主が思うのであれば、
株式交換の実施自体を差し止める権利は株主として当然あろうかと思います。
ただこれは簡易株式交換ということで、会社法上は直接的に中止を求めるための明文の規定はないのだと思います。
株主が反対だと何らかの明確な意思表示をすれば、会社としては、道義上の責任を果たすため、
「では株主総会を招集し、株主総会の承認決議を取ることにしましょう」という流れになるのだと思います。
ただ、極端な話をすれば、一株主が反対を唱えても、法的には会社としては取締役会決議のみをもって株式交換を強行できるのだと思います。
一株主の反対を黙殺する形で株式交換の実施を強行しても、株主交換自体が法的に無効になる、というようなことはないのだと思います。

と同時に、ここで争点になるのは、会社法上のいわゆる株主提案権との関連なのだと思います。
すなわち、株主は、「株式交換の実施を中止するよう会社に対し提案権を行使することができるのか」という点です。
単純に考えますと、株主は会社の所有者であり最高の意思決定者なのですから、株式交換の中止を求める権利は当然あると思います。
株主が会社に対して自分の意思を伝え影響を与えるというのは、これは株式会社における株主の生来の権利とも言うべき権利でしょう。
したがって、当然に会社は株主から提案された議題・議案を株主総会の招集通知に記載しなければならないわけです。
ところが、現会社法の定めによると、
「提案された事項が株主総会の決議事項ではない場合」
は、株主からの提案を拒否できるようなのです。
そうしますと、条文ベースで考えますと、法律上は「株主は株式交換の実施を中止するよう会社に対し提案権を行使することはできない」
ということになるような気がします。
なぜなら、株式交換実施のための承認は株主総会の決議事項そのものですが、
株式交換の中止は会社法上株主総会の決議事項ではないからです。
この考えが正しいなら、簡易株式交換は会社法上株主は一切反対できない（中止を求める法的権利がない）、ということになると思います。
概念的に考えると非常に違和感がある考えだと個人的には感じるのですが、
会社法の条文解釈としてはそういうことではないだろうか、と思います。
一定数以上の株主から反対の意見があった場合は、現実には「では株主総会を招集しましょう」といった感じになるのだろうとは思いますが。
もしくは、「提案された事項が株主総会の決議事項ではない場合」の解釈を私が間違えているのかもしれませんが。
ここで言う「株主総会の決議事項」とは、会社法上の決議事項という意味なのか、それとも、株主自治における決議事項という意味なのか。
株主自治における決議事項という意味なのであれば、当然に「株主は株式交換の実施を中止させる権利がある」ということになると思います。

2013年11月27日(水)日本経済新聞
セントレックス 上場基準を緩和　名証、時価総額下げ
（記事）

2013年11月30日(土)日本経済新聞
上場廃止基準 緩和措置解除へ　東証、来年3月末
（記事）

【コメント】
名古屋証券取引所・セントレックス市場は、上場審査基準を緩和するそうです。
そして逆に東京証券取引所は1部と2部の上場廃止基準を厳しくするそうです。
正確には、2009年に上場廃止基準を緩和していたのを、元に戻すことにしたそうです。

東京証券取引所　上場廃止基準
上場廃止基準概要 (一部･二部)
ttp://www.tse.or.jp/rules/listing/stdelisting.html

流通株式数等（分布状況）基準
ttp://www.tse.or.jp/rules/listing/mochikabu.html

流通株式数の定義は、正確なところはこのページを見て欲しいのですが、大まかに言えば、
「発行済株式総数−自己株式数−役員所有株式数−持株比率10％以上の大株主が保有する株式数」、となります。
役員が所有する株式や持株比率10％以上の大株主が保有する株式は長期保有が前提という側面があり（現に長期保有をしていることでしょう）、
株式市場では流通していないものと見なす、という考え方があるのでしょう。