2013年10月28日(月)
2013年10月28日(月)日本経済新聞
NTTコム、米通信買収 企業回線構築 全世界、単独で クラウド企業も買収へ 総額1000億円
（記事）
【コメント】
>世界各国に企業向けデータ通信回線を持つ
一行目からして既に意味が分かりませんが。
2013年10月28日(月)日本経済新聞 公告
第29期決算公告
キャピタル・インターナショナル株式会社
金融商品取引業の廃止の公告
株式会社ワイ・エム・アール投信
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会召集のための基準日設定公告
株式会社ワイズマン
（記事）
2013年10月10日
株式会社ワイズマン
ＮＭホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社、主要株主である筆頭株主および主要株主の異動に関するお知らせ
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1095521
2013年10月25日
株式会社ワイズマン
臨時株主総会および普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ（8
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1097954
【コメント】
以前も書きましたが。普通株式を有する株主は種類株主総会の構成員ではありません。
種類株主総会の構成員は種類株主のみです。
その逆もしかりであり、種類株主は普通株主総会の構成員ではありません。
普通株主総会の構成員は普通株主のみです。
ただし、種類株式発行時に定款に定めた事項に限り、種類株主は議決権を有することになりますので、
その事項に関してのみ種類株主は普通株主と同等の構成員として普通株主総会に出席し議決権を行使することができるのです。
定款に定めない限り種類株主には議決権がないわけですから、種類株主総会を招集しても種類株主は何もすることはないわけでして、
種類株主総会という考え方そのものに矛盾があるとすら言えると思います。
普通株主が種類株主総会に出席するのではなく、（定款に定めた事項に限り）種類株主が普通株主総会に出席するのです。
会社法の定めや考え方は完全に逆であるように思います。
ただ、今日株式会社ワイズマンのプレスリリースを読んで分かったことがあります。
それはまさにこのたびのように、発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款の一部変更を行う場合は、
（もちろん定款に定めた上でではありますが）普通株主に代わり種類株主が全面的に議決権を持つ形になるわけです。
なぜなら、発行する全ての普通株式に全部取得条項を付した結果、会社は普通株式を1株も発行していない状態になるからです。
会社は普通株式を1株も発行していないわけですから、会社には普通株主が一人もいない、という状態になります。
このような場合、会社が発行している株式は、全部取得条項付種類株式のみとなります。
つまり、会社には（全部取得条項付種類株式を保有する）種類株主しかいない、という状態になるわけです。
したがって、会社は今後普通株主総会は一切招集できず、種類株主総会のみが召集可能となり、
（この場合種類株主は議決権を保有していますから）種類株主総会でのみ決議を行っていく、という形になるわけです。
ですから会社法では、種類株主総会というものをわざわざ定義しているのだと思います。
会社は普通株式を1株も発行しておらず、したがって会社には普通株主も一人もいない、という状況を想定しての定義付けなのだと思います。
ところでこの状況下の場合、会社が発行している種類株式は1株のみであり、種類株主も一人のみ、ということになります。
この時の会社の唯一の株主（普通株主ではなく種類株主です）、それは完全親会社です。
なぜなら、当該定款変更に伴い、会社の全株主に対してその保有する普通株式と引き換えに全部取得条項付種類株式を割当交付するわけですが、
その際、完全親会社には全部取得条項付種類株式をちょうど1株だけ割当交付し、
完全親会社を除いた全株主に対しては端数株式を割当交付することになるからです。
端数株式というのは実際には存在しませんから、必然的に完全親会社を除いた全株主に対してははじめから現金を交付する形になります。
したがって、この状況下の場合、会社が発行している種類株式は1株のみであり、種類株主も一人のみ、ということになるわけです。
ここで、会社法上種類株主総会というものを定義しておかないと、議決権を行使する株主が会社に一人もいない状態になってしまうわけです。
そこで、その種類株主が円滑に議決権を行使できるよう、種類株主総会というものを定義しているのだと思います。
会社法にわざわざ種類株主総会が定義されている理由というのは、以上のような説明付けが可能なのだと思います。
本来は立法者自身が立法時・施行時から詳細な解説をすべきなのであって、私が会社法解釈をするのはおかしいわけですが。
ただ、やはり、普通株主と種類株主の両方が会社にいる場合は、種類株主の方が議決権を持った上で普通株主総会に出席すべきであって、
普通株主が種類株主総会に（にも）出席するというような考え方はやはりおかしいわけです。
会社には種類株主しかいないのなら種類株主総会の招集が当然必要ですが、
普通株主がいて普通株主総会を招集しているのに普通株主総会とは別に種類株主総会を招集するという考え方はおかしいわけです。
要するに、そもそも会社は一つなのだから、「株主総会は会社に一つしかあり得ないはずだ」ということを言いたいわけです。
株主総会が複数あるのなら、例えば取締役を株主総会毎に別々に選任するといったことや、
株式1株当たりの配当金額を株主総会毎に別々に決議するといったことも考えることができるわけです。
同じ会社の株主総会毎に株主総会議案が異なる、といったことも考えることができるわけです。
そして一つの会社に取締役会が複数ある、といったことも考えることができるわけです。
会社の最高の意思決定機関としての権限を考えても、また決議責任の所在を明確にする上でも、株主総会が複数あることはおかしいわけです。
また、この議論は、「そもそも株式の種類は一種類しかない」ということと結局のところ議論の根っこは同じです。
株式の種類が複数ある場合、「会社の資産・負債・資本はそれぞれの株主にどれだけずつ帰属しているのか」という問題が生じるわけです。
当期純利益はそれぞれの株主にどれだけずつ帰属しているのか、
利益剰余金はそれぞれの株主にどれだけずつ帰属しているのか、
資本金はそれぞれの株主にどれだけずつ帰属しているのか、
資産ははそれぞれの株主にどれだけずつ帰属しているのか、
例えばある工場（有形固定資産）はそれぞれの株主にどれだけずつ帰属しているのか、
という問題が生じます。
種類の異なる株主毎に会社の資産・負債・資本を合理的に配分することなどできないのです。
株式の種類が一つのみの場合、この問題は生じません。
なぜなら、会社の資産・負債・資本は全てその株主に帰属しているからです。
会社の資産・負債・資本は全て株主のものなのです。
ただし、会社倒産時には資本は全てゼロになり、会社の資産・負債は全て債権者のものになります。
そこに株主と債権者の争いはないのです。
株式会社はある意味極めてシンプルな仕組みの上に成り立っているわけです。
会社は全面的に株主のものが債権者のものかで完全に二分されます。
（一定の債権者保護の手続き等はありますが）そこには誰も口を挟むことはできないのです（倒産時の株主も一切物申せません）。
そんな中、株式の種類が複数あり株主の種類も複数あるとなりますと、会社の資産・負債・資本を巡って不毛な争いが生じてしまいます。
そしてその争いは解決不可能なのです。
会社の資産・負債・資本の株主毎の帰属割合など論理的に決定できない（論理的にも概念的にも帰属方法や帰属割合決定方法などない）以上、
必然的に「そもそも株式の種類は一種類しかない」という結論に行き着こうかと思います。
次に、キャピタル・インターナショナル株式会社の決算公告を見てみましょう。
キャピタル・インターナショナル株式会社の貸借対照表を見ますと、
利益剰余金の額＝当期純損失の額＝△1,327,369千円
となっていますが。
前期末の利益剰余金の額はまさにぴったり0千円だった、ということになりますが。
もちろん理論上は利益剰余金の額がちょうど0円ということはあり得るわけですが、
当期損益の結果であれ配当支払いの結果であれ自社株買いの結果であれ組織再編の結果であれ、
利益剰余金の額がちょうど0円になることは実務上はまずないことかと思います。
例えば新設分割の場合は新設会社の期首の利益剰余金の額はちょうど0円であるわけですが、
それは「その会社が新しく設立した会社だから」利益剰余金の額がゼロというだけのことです。
ある会社から別の会社（法人間）へ利益剰余金を移動させるなどということは決してできません。
子会社との合併であれば親会社は子会社の利益剰余金を引き継げますが、
それは利益剰余金が子会社から親会社へ移動したというより、
子会社の全資産負債（資本の利益剰余金も含む）が包括的に親会社に吸収されただけだと考えないといけないでしょう。
いずれにせよ、ある会社の利益剰余金全額を人為的にきれいにゼロにするというのは事実上できないと言っていいわけです。
配当にせよ自社株買いにせよ資本金及び資本準備金の額の減少にせよ、
そうしようと思っても、株式数の関係でぴたっりゼロにはならずどうしても僅かな差額は残ってしまいます。
例えば、資本金100、資本準備金100、利益剰余金△100だとしましょう。
累積損を一掃しようとも思えば、50％減資を行えば利益剰余金はぴったりゼロになるわけです。
しかし、発行済株式総数が1株だったらどうでしょうか。
50％減資は可能でしょうか。
できないわけです。
端数株式という株式は現実には存在ないからです。
仮に組織再編や株式の取り扱いで端数株式が生じた場合は速やかに全株主が保有する株式が整数になるように
会社は対応を取らないといけないでしょう（端数分は相当する公正な価額で買い取るなど）。
つまり、資本金及び資本準備金の額の減少と言っても1円単位で行なえるわけではなく、
株式数が許す範囲で柔軟に行える、というだけなのです。
そういったことを考えていきますと、利益剰余金の額がちょうど0円になることは実務上はまずないことかと思います。
キャピタル・インターナショナル株式会社は前期末の時点でどのようなことを行っていたのでしょうか。
前期中に資本金及び資本準備金の額の減少を行っていたということなのでしょうか（それにしては資本準備金が多過ぎる気がしますが）。
仮にそうだとすると、例えばキャピタル・インターナショナル株式会社の株主は親会社一人のみ（極端な話発行済株式総数は1株）だったので、
株式分割を行い、1株を総資産額と同じ数（当期であれば2,568,065千株）まで増加させたとすると、
結果として資本金及び資本準備金の額の減少を1円単位で行なえることになりますが。
と同時に思うのは、逆から言えば、株式分割さえすれば細かな金額単位で減資が行えてしまうわけです。
これは個人的な感覚に過ぎないのかもしれませんが、1株当たり払い込んだ金額と資本金の金額とは一定の関係があるとも思うわけです。
株主からすると、1株当たり例えば100円払い込んだという事実は変わらないのに、
株式分割の結果1株当たりの払い込み金額があたかも10円になってしまったかのようになるわけです。
もちろんその株主が保有する株式数も10倍になっていますから、経済実態としては全体としては変わりません。
ただ何と言いますか、資本金の額は増加していないのに株式数のみが増加することに気持ちの悪さのようなものを感じるわけです。
これは株式分割自体に違和感があると言っていることになるわけですが。
株式の価値とは何だ、というところまで話がさかのぼる議論かもしれません。
株式の価値に連続性がなくなってしまうかのように感じることが原因かもしれません。
上手く説明できませんが、1株を総資産額と同じ数まで増加させたとすると、資本金及び資本準備金の額の減少を1円単位で行なえる、
ということを自分で書いていて、ふと、あれおかしいな、「株式の価値とは？」、と思いましたので書いてみました。
なお、以上書きました、資本金及び資本準備金の額の減少に伴い株式数も減少するのは、実は旧商法の時の話でした。
現会社法では株式数とは無関係にまさに1円単位資本金及び資本準備金の額の減少を行えます。
（それはそれでやはりおかしいと思いますが。）