2013年7月31日(水)
2013年7月29日
日創プロニティ株式会社
発行価格等の決定に関するお知らせ（金融商品取引法第15条第5項に基づく公表文）
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?template=ir_material&sid=23401&code=3440
2013年7月29日
日創プロニティ株式会社
発行価格及び売出価格の決定に関するお知らせ
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1078921
2013年7月18日
日創プロニティ株式会社
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1076831
特段指摘しなければならない点はないように思いました。
「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」（2/7ページ）、が敢えて言うなら目に止まる点ですが、
>三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「売出しにおける引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
>売出しにおける引受人の対価は、売出価格から売出しにおける引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
>なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一とする。
と正直に書いてありまして、買取引受け自体は個人的にはおかしい気もしますが、他の点は特に問題はないと思いました。
それから、昨日、スターズという会社が民事再生手続きから破産手続きへ移行した、という記事を紹介しましたが、
スターズという会社は実在せず、「株式会社サン・ジャパン」が破産手続きに移行した、ということのようです。
昨日の記事には、今年6月に「株式会社サン・ジャパン」はスターズに社名変更した、と書かれていましたが、
おそらくそういうことはなかったのだろうと思います。
テープ製品のスターズが破産 旧サン・ジャパン
テープ製品やウエットティッシュ製造のスターズ（大阪市）が大阪地裁から破産手続きの開始決定を受けたことが２９日、分かった。
帝国データバンクによると、昨年７月に約９８億円の負債を抱えて民事再生法の適用を申請していたが、
再建計画がまとまらずに再建を断念した。
スターズは平成２年に設立。１００円ショップや大手量販店向けに取引を拡大し、２１年８月期には売上高８４億円を計上したが、
その後は受注低迷などで業績が悪化した。今年６月にサン・ジャパンから社名を変更したという。
（産経新聞 2013.7.30
11:00）
ttp://www.sankeibiz.jp/business/news/130730/bsg1307301102005-n1.htm
株式会社サン・ジャパン 会社概要
ttp://www.sun-japan.com/company/outline.html
こちらに、株式会社サン・ジャパンが民事再生法の適用申請を行った日時点の債権者及び債権額が載っています↓。
追報：（株）サン・ジャパン／民事再生・債権者
（JC-NET（ジェイシーネット） 2012年7月26日）
ttp://n-seikei.jp/2012/07/post-10165.html
債権者名が債権額順に並んでいますが、法手続きにおける債権の取扱いは実際には著しくことなるでしょう。
りそな銀行には、21億4,573万円全額が弁済されるでしょう。
例えば株式会社ビリーフ（債権額2億3,800万円）には、5,000万円も弁済されないでしょう。
これが担保物権者とそうでない債権者との違いです。
これは今日の公告なのですが、ケネディクス・レジデンシャル投資法人のホームページが現在ダウンしているようで見れません。
何らかの関連会社なのでしょうが、ケネディクス不動産投資法人という会社がありましたのでそちらのプレスリリースを紹介します。
ケネディクス・レジデンシャル投資法人とケネディクス不動産投資法人とで事業上の本質的な違いはないでしょうから。
2013年7月29日
不動産投資信託証券発行者 ケネディクス不動産投資法人
資産運用会社 ケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社
資金の借入れ(シリーズ85)及び金利キャップ購入に関するお知らせ
ttp://www.kdx-reit.com/cms/whats/20130729_153126WLnE.pdf
有価証券報告書 第16期（平成25年4月期）
ttp://www.kdx-reit.com/cms/doc_table/20130730_10490512UhP7.pdf
長期借入金を銀行から借り入れるようなのですが、「2. 借入れの内容」を読みますと、
>⑨ 担保の有無 ：無担保・無保証
と書いてあります。
有価証券報告書を読みますと、ケネディクス不動産投資法人は他にも、
無担保・無保証の長短借入金を非常に多額借り入れていますし、無担保の「投資法人債」も大きな金額発行しています。
通常無担保で銀行が貸すということはないはずなのですが、なぜ投資法人は無担保で借りることができるのかは謎と言ったところでしょうか。
2013年7月29日
株式会社リプロセル
株式分割及び定款の一部変更に関するお知らせ
ttps://www.reprocell.com/wp-content/uploads/2013/07/20130729_ir_news.pdf
それから、自己株式を保有している状況での株式分割の実施ですが、自己株式も発行済み株式の1つという扱いですから、
1株から5株への株式分割を行った場合は、会社法上は単純に自己株式数も5倍になる、というだけだ思います。
なぜこのことを書くのかと言えば、自己株式には議決権も配当を受け取る権利もなく、
資本関係が大きく変わる組織再編（株式交換や合併など）の際も自己株式に対しては株式の割り当てなどは行わないため、
株式としては存在していないも同然なので、株式分割を行っても、自己株式数はそのまま（自己株式については株式の分割を行わない）、
という考え方もあるかもしれないな、と思ったからです。
会計上、自己株式の処分を行った場合は「自己株式処分差損益」が計上されますが、自己株式の価額自体にはあまり意味はなく、
この「自己株式処分差損益」は経営上も意味がないので、自己株式は取得し次第消却すべきだ、と私はいつも書いていますが、
法律上も、自己株式という概念や「会社が自己株式を保有する」という概念をなくしてしまう、という考え方が正しい気がします。
法律上、自己株式は取得し次第消却することとし（取得と同時に発行済株式総数と自己株式数を減らすこととする）、
会計上もその旨消却の仕訳を切り、そして法務上もその旨登記その他を自動的に行っていく、
という流れや考え方が正しいのではないかと思いました。
自社株買いを行っている姿勢を株主や投資家にアピールしたい上場企業もあるでしょうから、
これまで行ってきた自己株式の取得総額や取得株式総数を有価証券報告書その他に開示する、
ということは自由だとは思いますが。
会社と言うのは株式を発行するものであって、自分自身が自社の株式を保有するものではないでしょう。
ただ仮に自己株式と言うものを認めるならば、
いっそ自己株式にも社外株式同様、議決権を認める方が他の株式との整合性が取れる気すらします。
それが株式間の取扱いが平等ということでしょう。
自己株式により自社に対して議決権を行使することも自社が支払う配当を自社で受け取ることも、法理上はおかしいとは言い切れないと思います。
法理上は、自己株式に議決権を認めないことには強い根拠はないようにも思えます。
むしろ、自己株式に議決権がないことの方に法理上根拠がないように思えます。
自己株式には議決権があるのが本来の姿、と私は思います。
そもそも、会社法は債権者保護を目的としています。
会社債権者のために、会社は資本をできる限り充実させねばなりません。
資本維持の原則、資本不変の原則、資本確定の原則といった資本制度に関する大原則がありますが、
これは基本的には「資本金及び資本準備金」に関する基準です。
債権者保護のためには、これら資本の払い込み時の基準だけでなく、その後も会社の利益を会社債権者のために確保することが大切です。
そこで、こういった債権者保護の観点から自己株式を見た場合、
自己株式に議決権があることは債権者保護の趣旨に反するかと言えば、私には反しないような気がします。
株式会社という制度上、債権者は、「誰が株主か」は一切問うていないのです。
会社自身が株主である場合、債権者にとってどんな不利益があるかといえば、私には思い浮かびません。
敢えて言うなら、「自己株式を取得した（自社株買いを行った）ということ自体が債権者にとって不利なことである」となるでしょう。
ただ、取得後の自己株式に議決権があるかないかは、債権者にとっては中立でしょう。
確かに、債権者にとって相対的に不利な議決権行使というのはあるとは思いますが、
しかし、特段会社のみが債権者にとって不利な議決権行使をできるわけではありません。
債権者にとって相対的に不利な議決権行使は、全ての株主が可能なのです。
要するにこの議論はどのような結論に行き着くかと言えば、「自己株式の取得（自社株買い）自体がおかしいのではないか」、
というところに行き着くわけです。
まとめれば、「自己株式の取得（自社株買い）自体がおかしい。自己株式に議決権があること自体はおかしくない。」だと思います。
話は二つに一つなのでしょう。
自己株式の保有を認めなおかつ自己株式に議決権を認めるか、もしくは、
自己株式の保有は認めず、当然自己株式の議決権を認めない（自己株式自体がない状態となる）、か。
自己株式の保有は認めるのに自己株式の議決権だけは認めない、というのはやはり整合性に欠けると思います。
債権者保護の観点まで考慮するならば、やはり、
「自己株式の取得も保有も認めず、当然自己株式の議決権も認めない」
という法制度がベストだと思います。
自己株式の取得をどうしても法制度上認めることとしたいのなら、少なくとも「自己株式は取得し次第消却する」ことにすべきでしょう。
この結果、常に自己株式自体がない状態となります。
次善の策として、自己株式の取得や保有を認めるのならば、「自己株式にも議決権を認める」が良い考え方だと思います。
自社自身が会社の筆頭株主や支配株主などということも出てくるかもしれませんが、致し方ないということになると思います。
自己株式を消却するか否かで筆頭株主や支配株主や変わる場合があったり、
他の株主の議決権割合が大きく変わることになってしまいますが、それも致し方ないということになると思います。
いわゆる自社株買いという形ではなく、親子会社同士の合併や株式の持ち合いをしていた会社同士の合併等、
組織再編等によって生じた自己株式の議決権（これは特に大きくなり得るでしょう）については、別途一定の考慮が必要かもしれませんが。
それから、それぞれの場合の会計処理についても考えてみました。
過去の全ての取得額の総平均的な価額である1株当たりの自己株式額と増資時の1株当たりの払い込み額とは何ら関係がありません。
前者が後者よりも大きい場合の自己株式の処分を想定して自己株式処分差損という勘定科目を用意しているのだと思いますが、
そもそも両者には何の関連性も連続性もないわけです。
増資の際は増加する勘定科目は本来は全額資本金であるべきなのです。
自己株式処分差損という勘定科目がいかに不合理なものかは、以下の四つの仕訳を使って説明しましょう。
現行基準に従った二つの仕訳①及び②と、本質を踏まえた参謀提案仕訳③、そしてその③を踏まえた新概念仕訳④を見て下さい。
（現金預金） XXX ／ （自己株式） XXX ・・・①
（自己株式処分差損） XXX
（現金預金） XXX ／ （自己株式） XXX
・・・②
（自己株式処分差益） XXX
（現金預金） XXX ／ （自己株式） XXX ・・・③
（資本金） XXX
（現金預金） XXX ／ （自己株式） XXX
・・・④
（資本金） XXX
上記①、②、③の仕訳には特段問題はないと感じると思いますが、④の仕訳には誰もがおかしいと思うわけです。
上記①、②、③の仕訳には問題はないと感じるのになぜ④の仕訳には問題があると感じるかと言えば、資本金を減少させているからでしょう。
④の仕訳はおかしい、それなら①の仕訳もおかしいのではないでしょうか。
そして、以上のことを踏まえても分かるように、やはり自己株式は取得し次第、繰越利益剰余金を用いて消却すべきなのです。
「自己株式の取り扱いに関する参謀案 （法務編）」