2013年7月8日(月)

2013年7月8日(月)日本経済新聞
ソフトバンク　米で1.6兆円投資　スプリント高速通信網　調達、共同で
（記事）

2013年7月8日(月)日本経済新聞
ソフトバンク、スプリントと　米に1000人規模拠点　開発成果、日米で共有
孫社長に聞く　新サービス・料金で挑戦
（記事）

2013年7月8日
ソフトバンク株式会社
スプリント買収（子会社化）の完了予定日に関するお知らせ
ttp://www.softbank.co.jp/ja/news/press/2013/20130708_01/

2013年7月6日
ソフトバンク株式会社
スプリント買収に関する連邦通信委員会の承認取得に関するお知らせ
ttp://www.softbank.co.jp/ja/news/press/2013/20130706_01/

【コメント】
はいはい。

2013年7月8日(月)日本経済新聞　経営の視点
脱「会社の寿命30年」へ上場　サントリー、畏敬は市場に
（記事）

【コメント】
持株会社傘下の事業子会社が上場している状態のことを「いいとこ取り」と書かれていますが、全くいいとこ取りではないわけです。
事業子会社から持株会社に配当を行おうと思うと、事業子会社の少数株主にも配当を支払うことになるわけですから。
配当と言うのは、グループ全体を見て、借入金の返済や戦略的な投資のための資源配分を十分に勘案し、
当期純利益や繰越利益剰余金や会社の将来見通しを踏まえた上で、適切な額だけ株主に行っていくものです。
それなのに、事業子会社が持株会社の完全子会社ではないとなりますと、
そういったグループ全体の戦略的な事業計画を踏まえる前に、ある意味株主に配当を行ってしまっていることになるわけです。
例えば、将来見通しが極めて暗いため、司令塔たる持株会社はここ1～2年はとにかく手許現金を豊富に持っておくべきだと判断したり、
持株会社傘下の他の事業子会社では多額の設備投資が必要だと判断した場合、
持株会社に全資金を集中させグループとしては一切配当を行わない、という意思決定も当然必要な場面はあるわけです。
ところが、持株会社に全資金を集中させようと思っても、事業子会社が完全子会社でない場合は、
持株会社に全資金を集中させる過程で少数株主への配当という形でグループ外へ資金が流出してしまう結果になるわけです。
これでは機動的で効率的な資金の配分ができないわけです。
サントリー食品インターナショナルで稼いだ利益（現金）を他の事業子会社へ再投資のために回そうと思うだけで
社外への現金の流出が必然的に発生してしまうことになるわけです。
これほど非効率なことはないわけです。

持株会社制は経営の効率化が一つの特徴と言われることがありますが、実はそれは正反対なのかもしれません。
一つの法人内で特性の完全に異なった複数の事業を行っていくことには何の非効率もなく、
また、特性が完全に異なっているからといって法人を分けても何ら効率的にはならず、かえって非効率にすらなる、
持株会社と呼ばれる経営形態は見直さなければならない時期に来ているように思います。

2013年7月8日(月)日本経済新聞　社説
国際会計基準づくりへの関与深めよ
（記事）

【コメント】
IFRS策定に関与するも何も、そもそも日本が日本基準以外の会計基準を使うことはおかしいわけですが。
日本でIFRSや米国基準を使用していること自体が完全におかしいわけです。
これは米国においてさえ同じことが言え、米国で米国基準以外の会計基準を使うことはおかしいわけです。
法律と同じで、会計基準は各国各国で策定して適用していく以外ないわけです。
以前も書きましたが、会計基準とその背後にある各種関連法規とは完全に整合性が取れていないといけないわけですが、
IFRSや米国基準と日本の関連法規とは整合性が取れているわけがないわけです。
米国基準は米国基準で、米国の法律と整合性が取れているのだと思います。
どの国でも同じですが、会計基準は会計基準だけでは機能しないわけです。
IFRSというのはある意味どの国の会計基準でもないわけです。
それは、IFRSはどの国の法律とも整合性が取れておらず、どの国においてもIFRSは機能しない、ということを意味するでしょう。
IFRSは、会計後進国が自国の会計基準を整備する際の一つの叩き台や参考にする目安程度のものだと思えばいいわけです。
会計基準は各国各国が策定していく以外ないのです。

なお、連結財務諸表には親会社説しかない、といった点や、のれんは必ず償却しなければならない、
といった会計理論上の真理を踏まえれば、米国基準やIFRSは会計基準策定の模範とはなり得ないと思います。
各国が会計基準策定の参考にするのであれば、やはり日本基準になると思います。
世界の中で、日本基準が会計理論に一番沿った会計基準だと私は思います（おかしな点は日本基準にもそれはそれでたくさんありますが）。

2013年7月8日(月)日本経済新聞　公告
吸収分割公告
三井住友トラスト・カード株式会社
株式会社ジェーシービー
公開買付開始公告についてのお知らせ
KTC株式会社
（記事）

2013年7月5日
アイ・エム・アイ株式会社
MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttp://www.imimed.co.jp/ir/pdf/20130705press01.pdf

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（3/48ページ）

2013年7月5日
アイ・エム・アイ株式会社
平成25年12月期配当予想の修正に関するお知らせ
ttp://www.imimed.co.jp/ir/pdf/20130705press02.pdf

【コメント】
買付予定数の下限は、
「発行済株式総数－自己株式数－応募対象株式数－応募対象外株式数」の過半数、
に設定しているそうです。
これは、「創業者やその親族などの大株主」以外の株主であるいわゆる少数株主に、
このMBOの可否を決めてもらう、という意図があるようです。
少数株主の過半数からの応募が得られない場合は、この株式公開買付自体が成立しない仕組みになっています。
つまり、この株式公開買付への応募は、少数株主にとってMBO実施承認議案への議決権行使に等しいわけです。
少数株主の過半数からの応募があった場合はMBO実施承認議案が可決されたことと同じであり、また、
少数株主の半分以下からの応募しかなった場合はMBO実施承認議案が否決されたことと同じである、という意味になるでしょう。
私はよく、
「最終的に全株式を取得することを目的としている場合は、株式公開買付は実施せず、
いきなり臨時株主総会を開催して、例えば株式交換（現金交付式）実施のためのの特別決議を取るべきだ、
なぜなら、株主にとって株式公開買付に応募することと株主総会で議決権を行使することとは必要な議決権割合も含め結局同じだからだ」、
と言っていますが、
このたびの事例では、株式公開買付の下限を設定する形で間接的に少数株主に対してMBO実施承認議案への議決権行使をお願いしている、
という見方ができるかもしれません。

一つだけ気になるのは、創業者や専務取締役は本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことですが、
第二位株主である創業者や親族の資産管理会社は本公開買付けに応募しない旨を合意している、という点です。
MBOは煎じ詰めれば創業者の意思でしょうし、さらに、創業者の意思は創業者や親族の資産管理会社の意思でもあるでしょうから、
両者で意思内容が異なるということはないはずですが。
また、創業者や親族の資産管理会社が本公開買付けに応募しないことが特段少数株主の利益保護につながる話でもないと思います。

プレスリリースを読みますと、公開買付者（≒創業者）は、
アイ・エム・アイ株式会社の株主を自分自身及び創業者や親族の資産管理会社のみとするための手続を実施することを予定している、
といったことが書かれています。
この種のMBOでは、ある一社のみが対象会社の完全親会社（株主は一者のみ）になることがほとんどであるわけですが、
このたびのMBOでは、対象会社の株主は二者となるMBOとのことで、極めて珍しい形なのではないかと思います。

ちなみに、創業者や親族の資産管理会社が現在保有している普通株式数は1,480,000 株（所有株式割合25.9％）とのことです。
ここで、公開買付者は、株式公開買付に応募がなかった残りの株式を全て取得していくために、
あの悪名高いバカふざけた全部取得条項を付す旨の定款の一部変更を行うことを予定しているわけです。
このたびの株式公開買付が成立した時点で、公開買付者は最低でも2,639,751株（株式割合50.53％）（買付予定数の下限）の
株式を保有している状態になります。
そして株式公開買付に応募しなかった株主の中で、各株主の考えられる株式保有割合は高々2.6％であるわけです。
何の計算をしているのかと言うと、株式公開買付終了後の全部取得手続きにおいて、
普通株式と引き換えに交付する種類株式はどのように設定すればよいか、考えているわけです。
というのは、株式公開買付が終了した時点で、第一位株主は公開買付者（50.53％以上）、第二位は創業者や親族の資産管理会社（25.9％）、
となっているわけですが、株主はこの上位二者のみをしたいわけですから、
第三位株主以下には1株未満となる種類株式を交付していかないといけないわけです。
ここで、通常のMBOのように、株主が一者のみとなる全部取得手続きであれば、
第一位株主がちょうど1株だけ種類株式を保有するように種類株式を交付していけばよいわけですが、
この場合のように株主が二者となりますと、第一位株主や第二位株主が何株ずつ種類株式を保有するように種類株式を交付すればよいか、
種類株式の設定が難しくなるわけです。
なぜなら、例えば第二位株主がちょうど1株だけ種類株式を保有するように種類株式を交付すれば、
確かに第三位株主以下には端数株式を交付する形なりますから結果現金で残りの株式を第三位株主以下株主から取得することができるわけですが、
困ったことに、第一位株主にも一定数端数株式が生じる事態となってしまうわけです。

もちろん、第一位株主からも端数株式分は現金で買い取れるわけですが、当然、その端数株式の分、保有株式割合は減少してしまうわけです。
その分相対的に、第二位株主の保有株式割合は増加します。
端数株式次第（種類株式の設定次第）では、第一位株主と第二位株主との保有株式割合が同じになってしまうわけです。
一連のMBOの手続きの流れの中で、公開買付者の保有株式割合は何パーセント、創業者や親族の資産管理会社の保有株式割合は何パーセント、
となるようにしよう、というふうに、非公開化後の二者の保有株式割合はあらかじめ明確に決めているはずです。
例えば、公開買付者の保有株式割合は74.1％、創業者や親族の資産管理会社の保有株式割合は25.9％、となるようにしよう、と。
ところが、例えば、普通株式25.9％分に対し種類株式1株を交付する（第二位株主が種類株式ちょうど1株保有）としますと、下限ぎりぎりの場合、
公開買付者には種類株式1株、残り0.95株は種類株式の端数株式を交付することになるわけです。
端数株式は対象会社が買い取りますから、結果、
第一位株主の保有株式割合は50.00％、第二位株主の保有株式割合は50.00％、となってしまうわけです。
もちろん実際には、第三位株主に種類株式を例えば0.9999株交付するように種類株式を交付していけば、
第一位株主に生じる端数株式も極僅か、第二位株主に生じる端数株式も極僅か、となるわけですから、結果として、
公開買付者の保有株式割合は約73％、創業者や親族の資産管理会社の保有株式割合は約27％、などととすることはできます。
ただ、それも、株式数が何百万株（この場合発行済株式数は5,710,000 株）もあるから、
結果として端数株式の影響が小さくなるだけであって、
本来の話をすれば株式取得手続きにおいて各株主の保有株式割合が変化するなど起こってはならないことのはずです。
MBO前の保有株式割合が25.9％であったなら、MBO後も保有株式割合は全く同じ25.9％でなければならないはずです。
何が言いたいかと言えば、会社法における全部取得条項の考え方は、端数株式を前提にしていること自体がおかしいのではないか、
ということです。
端数株式というのは組織再編の過程で計算上結果として生じてしまうため別途手当てが必要だ、という位置付けのものであって、
何もわざわざ意図的に端数株式を作り出すようなことをして株式を取得していくという考え方は根本的におかしいわけです。
しかもこの場合、株式を取得していくのは、そもそもの株式取得者（この場合公開買付者）ではなく、
なんと株式の被取得者（この場合対象会社）です。
言わば自社株買いで残りの株式を取得して形であり、明らかに資本充実の原則に反しているでしょう。
さらに言えば、被取得者（この場合対象会社）に十分な手許現金や繰越利益剰余金がない場合は、
そもそもの株式取得者（この場合公開買付者）が被取得者（この場合対象会社）の増資を引き受けた上で、
その現金を使って被取得者（この場合対象会社）は自社株式の取得を進めていくことになっていたかと思います。
これは増資を原資に自社株買いを行っていることに等しいわけですから、資本取引・損益取引区分の原則にも反するでしょう。
株式取得者（この場合公開買付者）がそのまま被取得者（この場合対象会社）の発行済みの全株式を取得していけば何ら問題はないだけなのです。
わざわざ種類株式を発行する、意図的に端数株式を生じさせている、株主が二者以上の場合はそれぞれの保有株式割合にも変化が生じてしまう、
被取得者（この場合対象会社）が自社株買いを行う形のため、資本充実の原則にも資本取引・損益取引区分の原則にも反している、
といった具合であり、会社法における全部取得条項の考え方は、本当に何もかもがおかしいと言わざるを得ないと私は思っています。