2013年6月28日(金)
2013年6月28日(金)日本経済新聞
■日本レコード協会 斉藤正明氏が会長就任
（記事）
2013年6月28日(金)日本経済新聞
コナミ ホテル西洋銀座のビル取得 178億円、ゲーム開発拠点に
（記事）
2013年6月27日
株式会社インデックス
民事再生手続開始の申立てに関するお知らせ
ttp://indexweb.jp/assets/files/shared/pdf/disclose/2013/130627-01.pdf
2013年6月28日(金)日本経済新聞
■長谷工コーポレーション 優先株を買い入れ消却
（記事）
2013年6月27日
株式会社長谷川コーポレーション
自己株式（優先株式）の取得（強制償還）及び消却に関するお知らせ
ttp://www.haseko.co.jp/hc/company/ir/news/upload_files/20130627.pdf
2013年6月28日(金)日本経済新聞 公告
第50期決算公告
タニコー株式会社
テレビせとうち株式会社
第7期決算公告
富士フィルム株式会社
第110期決算公告
セイコーインスツル株式会社
（記事）
2013年6月28日(金)日本経済新聞 公告
第94期決算公告
大幸商工株式会社
第96期決算公告
株式会社文藝春秋
転換価額調整公告
上新電機株式会社
転換価額調整公告
株式会社マツモトキヨシホールディングス
第38期決算公告
三菱商事パッケージング株式会社
（記事）
2013年6月28日(金)日本経済新聞
全信組連会長に山本氏が就任へ 15年ぶり交代
（記事）
2013年6月27日
全国信用協同組合連合会
役職員の異動および本部組織変更について
ttp://www.zenshinkumiren.jp/20130627.pdf
【コメント】
退任した前会長は、89歳とのことです。
会長交代は15年ぶりとのことです。
2013年6月28日(金)日本経済新聞
初値好調→ストップ安 新規上場株、値動き不安定に JSSとICDA
（記事）
【コメント】
公募価格は完全に人間が勝手に決めた価格です。
初値もまた人間が決めた価格です。
簿価はそれらとは別の価格です。
2013年6月28日(金)日本経済新聞
ソフトバンクの挑戦
スプリント買収 下
「稼ぐ力」底上げに全力
ソフトバンク クリアワイヤも傘下に 周知数活用へ
（記事）
【コメント】
ディッシュは実施中であったクリアワイヤに対する株式公開買付を取りやめることにしたそうです。
日本ですと、買付対象企業が買収防衛策を発動させるなどの極一部の例外を除き、原則として途中で株式公開買付を取りやめることはできません。
アメリカではどうなのでしょうか。
アメリカでも日本同様、原則として途中で株式公開買付を取りやめることはできないのだとは思いますが。
「買付期間中にこのような出来事が発生した場合は株式公開買付を中止する」、というような条件付株式公開買付というのはできないと思います。
他の誰かと共謀して、買い付ける気は全くないのに株式公開買付を開始して、条件にあった出来事を起こすことよって計画通り中止する、
といった相場操縦が可能になってしまうからです。
例えば日本では、買い付ける株式数にあらかじめ上限や下限を設定し、上限より多い株式数は買い付けない、
もしくは、下限未満の株式数しか応募がない場合は買い付けそのものを全く行わない、ということはできますが、
相場操縦云々といった観点からすると、少しおかしな点があるかもしれません。
企業の組織再編の柔軟性を確保するといった説明がなされることがありますが、
やはり条件付の株式公開買付は相場操縦に利用可能です。
例えば、次のようなことが可能です。
対象会社の大株主Aと株式売却希望の対象会社株主Bと扇動者Cの三者が共謀して、
Aは応じないことを分かった上でCが非常に高い買付価格で株式公開買付を開始します。
株価はその非常に高い買付価格に張り付くわけですが、その時Bは市場で対象会社株式を売却するわけです。
公開買付が終了しても応募株式数は下限に達しませんから、Cは応募のあった株式を買い付ける必要はありません。
そして株価は株式公開買付前の株価に戻ります。
Aは保有している株式数が減るわけでもなく、Cは特段現金を支出する必要があるわけでもなく、
Bは平時の株価よりも非常に高い株価で保有していた株式を売却することができました。
BはAとCに適当な謝礼でも払えばいいでしょう。
私が書きました株式公開買付を悪用した一連の相場操縦は、株式市場の健全性に照らせば完全に間違った行為であることは明らかであり、
決して認められる行為ではないのはだけは確かです。
ただ、概念的には、下限未満の株式数しか応募がない場合は買い付けそのものを全く行わない、ということが認められるのであれば、
この株式公開買付も違法な相場操縦とはならない気がします。
法律論で言いますと、この一連の株式公開買付は、一見インサイダー取引と相場操縦の両方に該当しているようでありながら、その実、
インサイダー取引にも該当していませんし相場操縦にも該当していない、ということになると思います。
私はその道のアドバイザーではありませんが、この株式公開買付は上手いことピンポイントで法の目を潜り抜けているような気がします。
私は法律は専門ではないので間違っていることを書いてしまったかもしれません。
間違っていても責任は取れませんので、株式公開買付実施の際は専門家にご相談下さい。
ディッシュがクリアワイヤに対する株式公開買付を途中で中止したと書いてありましたので、
それが認められるのなら、何か株式の買付を行わない形で株式公開買付を実施すれば合法的な相場操縦ができるということではないか、
と思いましたので、悪例を考えてみました。
2013年6月27日
古河スカイ株式会社
住友軽金属株式会社
株主総会における古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社の経営統合の承認について
ttp://www.furukawa-sky.co.jp/release/pdf/20130627.pdf
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1072810
2013年6月20日
古河スカイ株式会社
第10期定時株主総会（2013年6月開催）決議ご通知
ttp://www.furukawa-sky.co.jp/ir/pdf/2013/ketsugi_20130620.pdf
2013年6月3日
古河スカイ株式会社
第10期定時株主総会（2013年6月開催）招集ご通知
ttp://www.furukawa-sky.co.jp/ir/pdf/2013/shoshu_20130604.pdf
第2号議案 当社と住友軽金属工業株式会社との合併契約承認の件
（4/31ページ）
【コメント】
「もし弊社が合併するとしたら株主の皆様はその合併をご承認いただけますか？と聞いただけだ。
すると、株主の皆様は承認するとおっしゃった。それだけだ。
合併するとは一言も言っていない。」
と会社が言ったらどうなるのでしょうか。
つまり、株主総会おける合併承認決議は、あくまで会社が合併を行う際には株主総会決議が必要というだけのことであって、
株主総会おける合併承認決議は会社が合併を行うことを株主に対して確約するものではない、
という考え方は理屈ではあるのかもしれないな、と思いました。
承認決議＝合併の実行を法的に拘束するものではない、
ということになるような気がします。
法的には、株主総会で合併の承認決議を取ったのだから会社は必ず合併しなければならない、
とはならないと思います。
では、会社に対し合併する法的な義務を生じさせるためにはどうしたらいいのでしょうか。
昨日、富士フィルムの株主総会に関して、会社から提出された買収防衛策の更新の議案は
会社側が株主総会前に撤回しても何となく問題がないかのように感じてしまい、
反対に、例えば株主から提出された取締役解任議案は、会社側が株主総会前に撤回するようなことがあれば大問題だ、
と書きましたが、イメージとしては何かこれに近いと思います。
つまり、このたびの合併話は会社側から言い出したことですから、
株主から承認をいただいても、合併を実行しないことに対してあまり株主から文句でない（法的にも文句は言えない）、のに対し、
反対に、株主がこのようなことを実行したいということで議案を提出し、株主総会で決議を取った場合は、
会社が実行しないとなるとやはり何か問題があるように思うわけです。
そこにはやはり「会社が決議した内容を実行する法的な義務を生じさせる」必要があるわけです。
ではそのためにはどうしたらいいのかと言いますと、実はそんなに難しい話ではなくて、
「承認」という言い方をせずに、例えば「合併契約を必ず実行すること」という文言にすればいいのではないでしょうか。
日本語だけの話かよ、と思われるかもしれませんが、法とは文言に沿った約束事であるわけですから、
結局のところ、文言次第、文言により定める、ということになる気がします。
世の中、法律や会計の観点から言うと、「あれ？、これって少しおかしいな」と思うことは実は山のようにあるわけです。
ただ法律や会計的にはおかしくても、利害関係者から文句が出ていないからそれで済んでいる、ということは実は極めてたくさんあるのです。
何と言いますか、世の中って実は何となく成り立っているだけ、という側面があるわけです。
社会は何となく成り立っているだけだから最低限度のルールとして法律があり、
また同時に、社会のルールとして法律はあるものの、
条文から言うと少しおかしな面はあるが関係者から文句が出ないのならそれでよしということでお互いそんな感じで円満にいこうじゃないか、
というような社会の現実的な妥協点のようなものも社会にはあるわけです。
「『条文』と『ま、ええんちゃうか』という両者の妥協のようなもので世の中はできている」、
理系の厳密な論理の世界が好きな私からすると社会はそう見えます。
