2013年4月14日(火)

　フジ・メディア・ホールディングス（ＨＤ）は太田英昭副社長（66）が社長に昇格する人事を固めた。豊田皓社長（67）は副会長に就く。
子会社のフジテレビジョンは同社常務でＨＤ取締役の亀山千広氏（56）が社長に昇格し、豊田社長は副会長になる。
ＨＤとフジテレビジョンの両社の会長を務める日枝久氏（75）は留任する。いずれも６月下旬に就任する。
　2008年の認定放送持ち株会社へ移行後、持ち株会社とフジテレビの社長が分かれるのは初めて。持ち株会社は出版、通販、不動産など
幅広い業種を傘下におく。フジテレビ社長を持ち株会社社長と分けて責任体制を明確化し、苦戦する視聴率改善を急ぐ。
　太田副社長は情報番組制作からデジタルコンテンツ事業、人事、総務まで経営全般を幅広く経験している。
亀山取締役は映画事業の責任者として「踊る大捜査線」などのヒット映画を相次ぎ手掛け、同事業をグループの新たな収益源に育てた。

　太田　英昭氏（おおた・ひであき）　69年（昭44年）中央大法卒、フジテレビジョン入社。
08年フジ・メディア・ホールディングス専務、12年副社長。北海道出身。

　亀山　千広氏（かめやま・ちひろ）　80年（昭55年）早大政経卒、フジテレビジョン入社。
12年フジ・メディア・ホールディングス取締役兼フジテレビジョン常務。静岡県出身。
（日本経済新聞　2013/5/14 11:51）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXNASDD14011_U3A510C1EB2000/

フジテレビ社長に亀山常務

　フジテレビジョンは１４日、豊田皓社長（６７）の後任に、亀山千広常務（５６）を昇格させる人事を固めた。
６月下旬の株主総会で正式決定する。
　亀山常務はドラマ「踊る大捜査線」などのヒット作品のプロデュースで知られる。
視聴率が低迷する中、経営トップの若返りで巻き返しを期したい考えだ。
（時事通信　2013/05/14-10:33）
ttp://www.jiji.com/jc/c?g=ind_30&k=2013051400224

フジテレビ社長に亀山常務「踊る大捜査線」シリーズなどプロデュース

　フジテレビは１４日、豊田皓社長（６７）の後任に、映画「踊る大捜査線」シリーズを大ヒットさせた亀山千広常務（５６）を
就任させる人事を固めた。豊田社長は副会長に就く。また、日枝久会長（７５）は留任。６月２７日の株主総会で正式に決定する。
　亀山常務は早稲田大を卒業し、１９８０年に入社。主にドラマ畑を歩み、「ロングバケーション」「踊る大捜査線」などの人気作を
プロデュースした。９８年には「踊る大捜査線　ＴＨＥ　ＭＯＶＩＥ」として映画化。同シリーズの「踊る大捜査線　ＴＨＥ　ＭＯＶＩＥ２
レインボーブリッジを封鎖せよ！」は日本の実写映画では興行収入歴代１位の１７３・５億円を記録した。
（産経新聞　2013.5.14 10:15）
ttp://sankei.jp.msn.com/entertainments/news/130514/ent13051410250004-n1.htm

【コメント】
６月２７日の株主総会で亀山氏は株主の前で「俺じゃダメか」と訴えかけるそうです。

Ｊトラスト、ライツ・オファリングにより最大1119億円を調達　

　［東京　１４日　ロイター］　Ｊトラストは１４日、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割り当て）
により最大１１１９億円に資金調達を行うと発表した。資金の大半は金融事業を中心とした債権買い取りやＭ＆Ａ（合併・買収）に使う予定で、
一部（最大２５億円）を傘下の韓国の貯蓄銀行である親愛貯蓄銀行への追加出資に充てる。
　ライツ・オファリングは、新株予約権をすべての株主に対して無償で割り当て、新株予約権が上場され市場で売買できる資金調達方法で、
Ｊトラストは「既存株主に対して最も公平な増資方法と考えた」（広報担当者）としている。
　Ｊトラストは、５月３０日付の株主に対し、普通株式１株につき１個の新株予約権を無償で割り当てる。
新株予約権総数は６２８１万６２８８株。新株予約権の行使価額は１株（１個）１８００円で、権利行使期間は７月５─３０日の予定。
同社の発行済み株式数は６３２２万５４１２株で、新株予約権がすべて行使された場合に発行される普通株式数は、
自己株式を除く６２８１万６２８８株。発行済株式数に対する新株予約権の潜在株式数比率は９９．３５％となる。
（ロイター　2013年 05月 14日 20:37 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/marketsNews/idJPTK067656520130514

2013年5月14日(火)日本経済新聞
Jトラスト　株主割当増資　1000億円を調達
（記事）

2013年5月14日
Ｊトラスト株式会社
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ
ttp://www.jt-corp.co.jp/news/pdf/36/H25051403.pdf

６.　発行条件の合理性
（10/16ページ）

ライツ・オファリングについて、ロイターの記事には、

>Ｊトラストは「既存株主に対して最も公平な増資方法と考えた」（広報担当者）としている。

と書いてあります。
また、プレスリリース（5/16ページ）にも、

>株主の皆様にとって平等な機会を提供することができることとなる

と書かれています。
これは煎じ詰めれば「株主にとって平等とは何か？」という議論に行き着くと思います。

法律面に関しては、株主が平等とは「1株式当たりの権利内容は同じでなければならない」という意味であるのは異論はないと思います。
問題は経済的な部分に関する株主平等についてだと思います。
非上場企業であれば、率直に言えば「1株当たりの貸借対照表の株主資本額が株式の公正な価額であり公正な価値である」、ということで、
「1株当たりの株主資本額」で会社は増資を行ったりまたは株主間で株式を売買すればそれで株主にとって平等である、というだけかと思います。
問題なのは上場企業の方なのですが、
これもその時の市場株価で会社は増資を行ったりまたは株主間で株式を売買すればそれで株主にとって平等である、
というだけと言えばそれだけのことではあるとは思います。
ただ、ここで、このたびのライツ・オファリングのように、
市場株価よりも低い価額で株式を取得できる（企業が新株式を発行する）権利がある場合の
「株主にとって平等」とは何を意味するのかはなかなか難しいような気がします。
全既存株主が市場株価よりも低い価額で株式を取得できる、という点だけを見れば、確かに株主にとって平等である、と言えるでしょう。
しかし、上場株式の場合は市場で売買されることが前提であるわけです。
そうしますと、上場企業の場合は「株主平等」の意味が、
「既存株主も当然含んだ株式市場の全投資家がその株式をある定まった一つの価額（通常は市場株価のこと）で売買できること」
という意味になるような気がするのです。
要するに、上場企業の場合は、「なぜ既存株主だけが市場株価よりも低い価額で株式を取得できるのだ？」
という議論が出てくるのではないかと思うわけです。
株式市場では、既存株主と市場の投資家とは平等のはずです。
新株予約権の無償割当により、既存株主だけが市場株価よりも低い価額で取得できるのは株主平等に反する、という言い方ができると思います。

この問題点は、究極的には、全ての新株予約権について当てはまる問題だと思います。
「市場株価とは異なる価額で株式を取得できる」と言っている時点で、新株予約権は株式市場における株主平等に反しているのです。
これは株主総会決議を経た新株予約権発行の場合でも、結局株式市場における株主平等に反しているという点は同じです。
また、市場株価ではなく簿価株価で株式の価額・価値を考えてみても、
「株式の価額・価値は業績次第で毎期毎期変動する」という当たり前のことを考えますと、
新株予約権の矛盾点は、「1株当たりいくらで株式を取得するかを事前に決められるわけがない」、という点に行き着くのです。
ですから非上場企業では新株予約権は発行・付与はしないのです。
非上場企業の場合は、新株予約権などそもそも存在せず、ただ「その時の1株当たりの株主資本額で株式は取得して下さい」というだけです。
新株予約権というのは、株主の数が極めて多く（＝株主一人当たりの議決権割合が極めて小さいため会社に対し物を言わないし責任感もない）、
なおかつ、市場株価という会社の実態とは完全に離れた株式の価格形成がなされている、
という二つの条件が揃っているからこそこの世に存在し得る有価証券なのだと思います。
各株主の議決権が大きかったら（株主に経営を行っているという意識や責任があれば）、第三者への有利な新株予約権発行には反対するでしょう。
また、市場株価ではなく簿価株価で株式が売買されているとしたら、そもそも新株予約権はこの世に存在しないでしょう。
特にやはり市場株価で株式が売買されているというのが新株予約権の存在理由として大きい気がします。

そこで、以上のようなことを踏まえた上で、ではどのような新株予約権ならば株式市場における株主平等に反しないかと言いますと、
究極的には、「その日その時の株価で株式を取得できる権利（新株予約権）」を発行・付与すべき、ということになると思います。
これはもちろん、市場で上場株式を買うという意味ではなく、上場会社自身から新株式の割当を株価にて受ける、という意味です。
権利行使価額が決まっているから、既存株主と市場の投資家との間の有利・不利の話が出てくるわけです。
と言っても、株価は分単位秒単位で変化するわけですから、実務上その日その時の株価を権利行使価額とするのは難しいかもしれません。
現実的には、前日終値をその日の権利行使価額とするような新株予約権を設定することになると思います。
名付けて、「権利行使価額修正条項付（前日終値型）新株予約権」（Moving Strike Rights (Previous Closing Price)）
と言うのはどうでしょうか。
既存株主は前日終値で株式を取得できる、というだけであれば、株式市場における株主不平等は非常に小さいと思います。

上場企業の場合は、株式を広く社会一般で自由に売買することが前提であるため、
「株主総会決議の重み」が非上場企業とは何か大きく異なる感じがするのです。
言うまでもなく、非上場企業における株主総会決議は重く、上場企業における株主総会決議は軽い、という意味です。
これは法的な効力の話ではありません。会社法上有効か無効かといった議論はどちらも同じだと思います。
ただ、上場企業の場合は、非上場企業に比べ株主総会決議が軽く感じられるのです。
その理由は、株主の数が極めて多い（各株主の議決権割合が極めて小さい）ことや
株主が極めて流動的（頻繁に企業の株主が入れ替わる）である（要するに株主に会社を経営しているという意識がない）ことも一つだと思います。
ただ、同時に、上場企業の株主総会決議が軽く感じられる理由があって、それは、
上場企業の場合は、会社法を超えて会社運営に関し各種法的な規制がかかっているからであるように思います。
例えば、増資や株主間の株式の売買であれば、「その時の1株当たりの株主資本額」で株式の発行や売買を株主総会で決議したとしても、
それが金融商品取引法上違反になるということがあるといった具合です。
これは有利発行は株主総会決議を経ればよいといった法律論ではなく、
「なぜ株式の発行価額や売買について、株主総会決議を超えて口出しされなければならないのか。」
という、内政干渉といいますか、株主の意思を超えた規制というものが、
株主総会決議が軽視されていると感じる原因になっているように思うわけです。
もちろん、金融商品取引法には金融商品取引法の目的があって各種の定めがあるのだと思いますので、それはそれでよいと思うのですが、
会社運営は全て株主の自由意思に基づいた自治で行われることを前提に考えるならば、
株主総会決議を超えて何らかの規制がかかるというのは、相対的に株主の意思や株主総会決議が軽視されていることになる、と考えてよいわけです。
非上場企業の場合は、「1株当たりの貸借対照表の株主資本額が株式の公正な価額であり公正な価値である」ということは当然にしても、
株主総会決議を経れば、どんな価額で株式を発行するのも自由です。
1株当たりの貸借対照表の株主資本額が1万円だとしても、1株1円で新株式を発行し誰かがその新株式を引き受けてもよいわけです。
それはなぜよいかと言えば、それが株主の意思だから、という点に行き着くわけです。
非上場企業ではそこまで会社運営が株主の意思に任されているわけです。
それに比べると、上場企業の場合は株式の自由な売買というのは認められないわけです。
もちろん、資本市場の健全性の確保といった正当な目的があっての規制ですのでその規制自体は何の問題もないのですが、
結果として株主の意思・株主総会決議が軽視されることになっていることは確かなわけです。

以上のようなことが、上場企業の株主総会決議は軽い、と私が感じてしまう原因や背景であると思います。
絶対的に軽いのではなく、各種規制のため、相対的に軽くなってしまう、という意味です。

私のこの感覚についてさらに議論を進めると、
これは法律的には一般法と特別法との関係にも似たようなことが言えるのだと思います。
特別法の適用対象とされている事項には、特別法が一般法に優先して適用される、とされていますが、
これはある意味、その事項に関しては、一般法は軽視されている、という言い方ができるわけです。
もちろん、法の原理的には、それは一般法を軽視しているというより特別法を適用することが目的に適うから特別法が優先するだけだ、
ということなのだと思いますが、
一般法の適用対象はそもそも全ての事項である、という点に重点を置くならば、この場合相対的に一般法は軽視されていると言えるわけです。

一般法の適用対象はそもそも全ての事項なのに、ある場面では特別法が優先され、一般法は軽視される。
株主総会はそもそも会社の全ての決定機関なのに、上場企業では規制がかけられ、株主総会は軽視される。

法律論というより概念論になりますが、上場企業では株主の意思を超えて規制がかかることになるわけで、
それは「原則的な手続き」が相対的に軽視されていることになるという見方もできるな、と思いましたので書きました。

長くなりましたが、新株予約権は上場企業のみが発行する権利であることは理解しておきべき事でしょう。
仮に、市場の全投資家のことではなく既存株主間のみの平等を考えるとして、全既存株主に新株予約権を割り当てるとします。
その新株予約権が株式市場に照らして問題がないためには、「権利行使価額＝株価」でなければなりません。
Jトラスト発行の新株予約権は、ライツ・オファリングというその趣旨（既存株主平等など）を踏まえても、
株価に比べて明らかに低過ぎる権利行使価額だと思います。
権利行使価額が市場株価とほぼ同じかより高い価額に設定されている優良新株予約権の例はこちらです↓。

［東京　１０日　ロイター］　アドバンスト・メディア（ＡＭＩ）は１０日、新株予約権付社債と新株予約権をファンドに対して
第三者割当発行すると発表した。権利が全て行使された場合の調達資金約６０億円は、国内外の協業先の発掘や合併・買収（Ｍ＆Ａ）、
音声認識技術の研究開発投資に充てる。
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債）と
新株予約権を発行する。潜在株式数は、それぞれ１万２８６３株、２万５２００株の計３万８０６３株で、
発行済株式総数（１５万２６０２株）に対し２４．９％の希薄化が生じる、としている。
ＡＭＩは、長期・安定的な資金調達を通じて財務基盤の強化や研究開発・国内外での事業連携を進めることが企業・株式価値の向上に
必要不可欠だと説明している。ウィズ・アジア・エボリューション・ファンドへの主な出資者とその比率は、
日本メナード化粧品が２８．６％、光世証券が１４．３％。
公正価値の算定はプルータス・コンサルティングで、法務アドバイザーはベーカー＆マッケンジー。
（ロイター　2013年 05月 10日 17:45 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/companyNews/idJPTYE94905Z20130510

2013年5月10日
株式会社アドバンスト・メディア
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の募集に関するお知らせ
ttp://www.advanced-media.co.jp/ir/pdf/20130510155808.pdf

５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
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＊転換価額・権利行使価額は最近の平均的な株価よりも高いので、問題のない価額設定と言えます。