2013年4月5日(金)

　人気バスケットボール漫画「スラムダンク」に登場する旅館のモデルとなった「みどり荘」（広島市佐伯区）が破産申請し、
広島地裁が破産手続きの開始決定をしていたことが５日分かった。
　申請代理人弁護士によると、決定は３月２７日付で、負債総額は約４千万円。１月末で廃業していた。東京商工リサーチによると
１９５５年に創業。ピーク時には年間約１億円の売り上げがあったが、近年は観光客の減少で売り上げが低迷していた。
　週刊少年ジャンプ連載の「スラムダンク」では、主人公が所属する高校が、広島で開かれたインターハイに出場した際「ちどり荘」に宿泊。
漫画ファンの間では知られている。
（共同通信　2013/04/05 13:37）
ttp://www.47news.jp/CN/201304/CN2013040501001365.html

「スラムダンク」ファンの聖地、温泉旅館が破産　広島

　人気漫画「スラムダンク」（集英社）に登場する旅館のモデルとしてファンの間で知られていた広島市佐伯区の
湯来温泉にある旅館「みどり荘」が広島地裁から破産手続きの開始決定を受けた。東京商工リサーチ広島支社が５日、発表した。
　みどり荘は、スラムダンクの中では「ちどり荘」の名前で登場。バスケットボール部に所属する主人公の桜木花道らが
広島でのインターハイに出場した際に宿泊した。ファンの間では「聖地」として知られ、訪問する人も多かったという。
　同支社などによると、みどり荘は１９５５年創業。ピーク時は年間約１億円の売り上げがあったが、
近年は観光客が減るなどして経営が悪化していた。今年１月末で閉館し、３月２７日付で開始決定を受けた。負債総額は約４千万円。
（朝日新聞　2013年4月5日18時29分）
ttp://www.asahi.com/national/update/0405/OSK201304050007.html

旅館「みどり荘」

>　昭和３０年１２月に創業。広島市郊外の温泉処である湯来温泉で老舗旅館「湯来温泉　みどり荘」を運営し、
>ピーク時は約１億円の年商をあげていた。
>　人気漫画「スラムダンク」の中で、広島でインターハイが行われた際、主人公の高校が宿泊した「ちどり荘」のモデルにもなっていた。
>しかし、当地の湯治客、観光客が減少するとともに売上高はジリ貧傾向をたどり、近年の年商は約３０００万円で推移、
>赤字が続き今後の売上回復の目処が立たなくなったことから、１月３１日で事業を停止していた。

【コメント】
「ちどり荘」1



「ちどり荘」2



「ちどり荘」3



「ちどり荘」4



「ちどり荘」5



「ちどり荘」6



「ちどり荘」7



「ちどり荘」8



「ちどり荘」9

2013年4月5日(金)日本経済新聞
米ニューズ新聞・出版CEOに聞く　電子メディアの価値　顧客ニーズ常に分析・改善　スマホ向け収益化課題
（記事）

2013年4月5日(金)日本経済新聞
■イオン　シネコン統合を発表
（記事）

2013年4月5日(金)日本経済新聞
東京エレクトロン　東会長が社長復帰　業績の立て直し急ぐ　竹中氏は社長退任
（記事）

2013年4月4日
東京エレクトロン株式会社
代表取締役の異動に関するお知らせ
ttp://www.tel.co.jp/news/2013/0404_001.htm

2013年4月5日(金)日本経済新聞
三井化学、医療分野を開拓　独社事業、543億円で買収
（記事）

2013年4月4日
三井化学株式会社
ドイツHeraeus社の歯科材料事業の譲受に関するお知らせ
ttp://jp.mitsuichem.com/release/2013/pdf/130404_02.pdf

【コメント】
国内市場の縮小は避けられませんから、経営上何らかの手を打たないといけないのは確かです。
ただ、その第一歩は国内を完全に固める、ということのような気がします。
私もかつては「グローバル」とよく言っていたものですが、
究極的には英語力が大きな壁となり、実際にはグローバル経営などというのとは程遠い経営にしかなっていない例が多いようです。
高い金を支払ってただ単に株式を取得しただけ、で終わっているのが実態だったりします。
商取引は全て単体ベースです。
海外企業の株式を取得したというだけで終わりますと、親会社である日本にある自社は現金が尽きて倒産し、
株式を取得した海外子会社の方は存続している、という状態にもなりかねません。
仮に手許現金が豊富な企業を買収しても、その現金を親会社が使えるわけではありません。
究極的に重要なのは自社が永続していくための現金である、ということを考えると、
高い金を支払って海外企業の株式を取得しなければよかった、ということも実際に起こり得る（もしくは現に起こっている）ことだと思います。
大切なのはあくまで単体の手許現金です。海外連結売上高ではありません。

2013年4月5日
株式会社レナウン
通期業績予想の修正に関するお知らせ
ttp://www.renown.com/idc/groups/co_public/documents/cocontent/010086.pdf

先に棚卸資産評価損を計上し、次の期以降は会計上損益としてはプラスマイナスゼロとしていく会計処理と、
棚卸資産評価損は計上せず、経営実態に合った赤字を毎期毎期連続して計上していく会計処理、
一体どちらが正しいのか。
率直に言えば、その問いには絶対的な答えはないでしょう。
会計上はどちらも正しい会計処理でありどちらも正しい会計上の数値だ、となると思います。
最後は、今後はどの程度売り上げの低迷は続きそうでありその売り上げ低迷はどの程度深刻か、といった定性的な判断になると思います。
それは言葉で表現できたり数値その他で明確に線引きできるものではありません。
評価損や減損には当然将来予測も含まれてきますから、いくらの売上高が来期以降計上されるかは厳密には計算できないでしょう。
実際には「いくらの金額だけ評価損や減損を行えばよいか」は非常に計算や判断が難しいところだと思います。
定量的にも定性的にも絶対的な判断基準というのはないというのが答えなのだとは思いますが、
過剰な評価損や減損はもちろん望ましくないにしても、
判断に迷った時は最後はやはり保守主義の原則に重点を置いた会計処理を行っていくべき、というのが基本的な考え方だと思います。

2013年4月5日(金)日本経済新聞
日新製鋼・日金工、来年4月に合併
（記事）

2013年4月4日
日新製鋼ホールディングス株式会社
当社と連結子会社２社との合併および当社商号変更に関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1048508

�U．本合併および商号変更の要旨
1. 本合併および商号変更のスケジュール
（1〜2/3ページ）

【コメント】
日新製鋼グループは持株会社制をやめて通常の事業会社になるようです。
傘下の100％子会社2社は共に事実上同じ事業を行っていますから、合併し1社になり、さらに持株会社制もやめるのは正しい方向性だと思います。

ところで、これは完全親会社が完全子会社を吸収合併する形ですから、
会社法上は完全親会社においても完全子会社においても株主総会決議はいりません。
法律のみの話をすれば、特段何の決議もいらず完全親会社の代表取締役の一存のみで行えます。
日新製鋼ホールディングス株式会社では合併契約締結のための決議を取締役会において取るようですが、
それは日新製鋼ホールディングス株式会社の社内規則でそのように定められているから取締役会決議を取っているだけです。
会社法上は日新製鋼ホールディングス株式会社では合併契約締結のための取締役会決議は不要です。
（一応、完全子会社である日新製鋼株式会社と日本金属工業株式会社においても”社内規則”に従って取締役会決議を取るようです。
ただこれは、何らかの社内規則があるとしても取締役会は不要なのではないでしょうか。不要と言うよりこの場合は意味がない、と言いますか。
というのは、この吸収合併は会社（完全子会社側の意思）の意思ではないからです。
これは完全子会社の意思決定に基づき行われる吸収合併ではなく、完全に完全親会社の意思に基づき行われることです。
だからこそ、会社法上も、消滅する側である完全子会社においても株主総会は不要と定めているのだと思います。
この吸収合併には完全子会社の意思は全く関係ないのです。
完全子会社の意思は全く関係ない、であるならば、完全子会社においては社内規則上も何らの意思決定や決議も不要ということになると思います。
他の説明をすれば、株主総会ですら決議は不要ということは取締役会でも当然不要のはず（取締役会よりも株主総会が上位）、
という言い方もできるかもしれません（やや説得力は弱いかもしれませんが）。
他には、社内規則で決まっているという点を踏まえるにしても、これは完全親子会社間での意思決定ですから、
完全子会社の取締役会決議は完全親会社の取締役会決議と当然同じなのではないか、という言い方もできるかもしれません。
まあ議決権関係に関係なく社内規則は法人単位（親会社と子会社はあくまで別会社）ですから、これもやや説得力は弱いかもしれませんが。
いずれにせよ、この吸収合併は会社（完全子会社側の意思）の意思は全く関係がない、
したがって、この場合は会社意思決定に関する社内規則なども関係がない（敢えて言うなら、社外の株主が会社とは無関係に決めたこと）、
ということになると思います。
この議論は例えば、取締役会が吸収合併（会社消滅）に反対しているとしても、その反対とは無関係に株主の意思により吸収合併は行える、
ということを考えると分かりやすいかもしれません）。

2013年4月5日(金)日本経済新聞
西武株4割超狙う　サーベラス、経営陣に圧力　TOB
（記事）

　投資会社の米サーベラスは５日、ＴＯＢ（株式公開買い付け）で取得する西武ホールディングス（ＨＤ）株の保有率上限を
４割以上に引き上げるとともに、米国の元副大統領のダン・クエール氏ら８人を取締役に推薦すると発表した。
　同日会見したサーベラスのシニア・マネージング・ディレクター、ルイス・フォスター氏とサーベラス・ジャパンの鈴木喜輝社長は
「提案が西武ＨＤの企業統治と内部統制の改善に貢献する」と繰り返した。
　サーベラスが取締役に追加するよう求めたのは、従来から推薦していた元金融庁長官の五味広文氏のほか、
サーベラス幹部でもあるクエール元米副大統領、さらに元財務長官のスノー氏など計８人に及んだ。

　記者会見はあらまし次の通り。

　−−過半数の株式取得は目指さないのか
　鈴木氏「ＴＯＢの目的は企業統治と内部統制の改善にある。当社が推薦する人を取締役に入れてほしい。
経営への関与を強めるための買い増しで、過半数の獲得が目的ではない」
　−−株主提案権を行使したということか
　鈴木氏「本日付で行使した。株主総会の８週間前までに提案権を行使しなければならないので逆算して提案したが、
基本的には対話を通じて受け入れてもらう努力を続ける。委任状争奪戦をする気はない」
　−−上限引き上げは西武ＨＤの態度を硬化させるのでは
　フォスター氏「オープンな対話を復活すべく何度も挑戦し、企業統治や内部統制を向上させる強い決意で取締役を推薦したが、
ＴＯＢも含め拒否された。何もしないと向こうが変化しないと思った」
　−−ダン・クエール氏は西武ＨＤの企業価値向上にどう貢献できるのか
　鈴木氏「百数十回の来日経験があり、日本の文化、風土を知っている。投資を通じた企業再生、企業価値向上も経験している。
後藤社長とはもともといっしょにゴルフする仲にあった」
（産経新聞　2013.4.5 19:51）
ttp://sankei.jp.msn.com/economy/news/130405/biz13040519560021-n1.htm

会社法には確かに、株主総会の８週間前までに提案権を行使しなければならない、と書かれています。
ただ、これは会社法の定めがおかしいと言わざるを得ません。
厳密には分からなかったのですが、過去の旧商法の改正などを調べていますと、
平成13年〜平成14年の商法改正で、提案権の行使は株主総会の８週間前（”６週間前”という記述もありましたが）までに、
と新たに定められた経緯があるようです。
ではその改正の前はどのような定めになっていたかと言えば、実は何の定めもなかったと思います。
旧商法では株主提案権について何の定めもなかったというのは、旧商法では株主提案権は認められていなかったという意味ではなく、
その正反対で、旧商法では株主提案権はあまりにも当たり前過ぎて書かれていなかった、という意味です。
旧商法下では、株主が何かを提案することはいつ何時でも完全に自由だったのです（今でもそうであるのが本当です）。
そもそもの話をすれば、株主総会の原案は実は株主自身が作成するのが原則なのです。
ただ、大企業や上場企業の場合はそれは実際には不可能なので、株主総会議案は現実には会社が作成することが慣習になっている、
というだけなのです。
株主は取締役に日々の会社の経営を委任していますが、株主は毎年の株主総会議案の作成も取締役に委任している、と思えばよいでしょう。
そもそも株主総会の原案は実は株主自身が作成するのが原則、であるならば、
この”８週間前までに”という制限は極めて不当と言いますか、
株主と会社の関係を踏まえれば的外れな定めであると言わざるを得ないのです。

経営には上場企業も非上場企業も違いはありませんが、株式に関しては極端なまでに両者の間に違いがあるため、
上場企業と非上場企業に同じ法律を適用することに無理がある場面があるのだと思います。
上場企業株式は市場株価でしか売買できない、というのもその一つだと思います。
非上場企業が上場企業になりますと、株式の取り扱いが、そして、株主が極端に変わります。
非上場企業に関しては、従来通り旧商法を適用する、
上場企業に関しては、旧商法の考え方をベースとしつつ、
市場株価の存在や株主への利益還元面（自社株買いなど）や株主総会など考慮した法律を整備していく、
ということが必要なのかもしれないな、と思いました。