2013年1月25日(金)

［東京　２５日　ロイター］　森トラスト（東京都港区）は２５日、日本エスリードに対し、
１株１０００円で株式公開買い付け（ＴＯＢ）を実施すると発表した。
買付総額は最大４０億円。買付期間は１月２８日から３月１１日まで。森トラストはエスリードの連結子会社化を目指しており、
エスリードも賛同している。
エスリードは上場を維持する予定。応募が買い付け予定数の下限２７４万８３００株に満たない場合、ＴＯＢは不成立。
買い付け予定数の上限４００万株を超える場合は、超える部分の全部または一部の買い付けを行わない。
買付価格１０００円は２４日の終値９１５円に対して９．２９％、
過去１カ月の終値の単純平均値８７４円に対して１４．４２％のプレミアムがそれぞれついている。
公開買付け代理人は、みずほ証券。森トラスト10+ 件はこれまでもエスリード株を３２．３３％保有する筆頭株主だった。
このＴＯＢによって最大５８．１９％まで保有比率が高まる。
（ロイター　2013年 01月 25日 17:38 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/businessNews/idJPTYE90O05020130125

森トラスト、日本エスリードにＴＯＢ

　25日、持ち分法適用会社で分譲マンション中堅の日本エスリードにＴＯＢ（株式公開買い付け）を実施すると発表した。
買い付け価格は１株1000円。発行済み株式の保有比率を現状の32.33％から最大で58.19％に高め、３月にも連結子会社にする。
取得額は最大40億円。
　日本エスリードも同日、ＴＯＢへの賛同意見を表明した。東京証券取引所と大阪証券取引所の上場は続ける。
森トラストが複合開発などのノウハウを提供し、マンション単独開発から事業の裾野を広げる。
（日本経済新聞　2013/1/25 20:15）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXNASDD250ES_V20C13A1TJ2000/

2013年1月25日
日本エスリード株式会社
森トラスト株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ
ttp://www.eslead.co.jp/pdf/news181.pdf

2013年1月25日
森トラスト株式会社
日本エスリード株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 
ttp://www.mori-trust.co.jp/pressrelease/2013/20130125.pdf

一点目は、日本エスリード株式会社からの意見表明は何の意味もない、ということです。
日本エスリード株式会社の取締役会がこのたびの公開買付に賛同しようが反対しようが、
日本エスリード株主は自分の判断で自由に応募する・応募しないを選択することができます。
公開買付への賛成・反対の日本エスリード株式会社の取締役会決議は株主に対して法的にも理屈の上でも何の拘束力も持たないのです。

二点目は、株式会社の最高の意思決定者は誰か、という議論に近い話です。
株式公開買付に対する取締役会からの意見表明を議論・審議する場に、大株主をはじめとする取締役は敢えて参加していない、
という旨の文言がプレスリリース中に見受けられます。
「利益相反となることを避けるため、○○取締役は取締役会には出席していません」
といった内容の文言が最近よく目に止まるように思います。
このたびのプレスリリースにも、

>利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会には出席しておらず、

という文言が見られます。

日本エスリード株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
（2/16ページ）

この点について書き出すと長くなるのですが、結論だけを書けば、これは利益相反でも何でもないと思います。
公開買付けに賛同の意見を表明することを決議する取締役会には、大株主（側）が出席しても何の問題もないと思います。
むしろ出席しなければならないのではないか、とすら思うくらいです。
なぜなら、究極的には会社は株主自身が経営を行うのが本当の姿だからです。
ただ大企業や上場企業であれば現実的にはそれは不可能なので、日々の経営は取締役をはじめとする経営陣に委任しているだけなのです。
株主は「公開買付には応じない」という形でこのたびの公開買付にはっきりと意思表示をすることができるのです。
支配株主が少数株主の利益を損ねる形での企業買収ということもないわけではありませんが、
少なくともこのたびの公開買付は一部の少数株主（兼取締役、計10.77％保有）も株主として賛同している状況であり、
公開買付自体も株主が自由意思で応募するか否かを決められる（応募しないと不利、というようなことはない）わけですから、
少数株主の利益のことはここでは考えなくてよいと思います。
むしろ、このたびの公開買付が株主に不利なものであれば、株主でもある取締役が反対の意見を取締役会で述べねばならないくらいでしょう。
「利益相反の疑いを回避する観点から」言えば、逆に株主でもある取締役がこのたびの取締役会に参加しないといけないと思います。
最近この手の文言が非常に多いように感じていて（何かのテンプレなのでしょうか？）、
今日もプレスリリースを読んでいで気になったので書きました。

それと、これは取締役会の話をしていますが、究極的には会社の最高の意思決定者は株主なのです。
取締役は株主から委任されているだけなのです。
理屈を言えば、会社のことを決定するのになぜ取締役会が意見表明をするのか、それは株主が決めることだろ、という言い方もできるわけです。
もちろん、実際には大企業や上場企業であれば実務上はなかなか株主が意思決定を行うと言うことはできないわけでして、
会社からの発表を受けて何となく公開買付に応募したり応募しなかったりを株主は決めているというのは分かります。
ただ、理屈を言えば「会社のことは全て株主が決める」、でしょう。

最後に、ここでの利益相反を回避するというのは少数株主の利益の保護、といったことを念頭に置いているのだと思います。
これも書き出すと長くなるのですが、究極的には「あなたは少数株主であることを分かった上でその会社の株式を買っているのですよね？」
ということになるわけです。
上場企業株式であれば、株式を買うのも自由ですし売却するのも自由なのです。
少数株主であるのを分かった上でその株式を保有しているのだから、支配株主が何かを一方的に決めるとしても一切文句は言えないはずだ、
という言い方もできるわけです。
それに、株式会社における利益相反というのは、一番古典的な話をすると、そもそも「株主と債権者」の利益相反なのです。
株主と債権者というのは本来的・根源的に利益相反の関係にあります（だから商法で株主を縛っているわけです。商法の目的＝債権者保護）。
株主と債権者の利益相反関係に比べれば、支配株主と少数株主の利益相反など極めて小さい利益相反だと思います。
少数株主の利益はどうでもいいという意味ではありません。株主は皆平等であるから、そこは多数決で決めるしかない、という意味です。

　ヤフー株式会社（以下、Yahoo! JAPAN）と福岡ソフトバンクホークスマーケティング株式会社
（以下、福岡ソフトバンクホークスマーケティング）は、「福岡 Yahoo! JAPANドーム」の球場名を、
2013年2月1日より「福岡 ヤフオク!ドーム（略称：ヤフオクドーム）」に変更することを発表いたします。
　Yahoo! JAPANは2005年2月に、福岡ソフトバンクホークス（以下、ホークス）のフランチャイズ球場「福岡ドーム」の
ネーミング・ライツ（命名権）および付帯権利を取得しました。
　「福岡 Yahoo! JAPANドーム」は約8年間、地域のみなさまを始め、ホークスファンや野球ファンのみなさまに幅広く
「ヤフードーム」の愛称で親しまれてきましたが、このたび、その球場名称を変更することとなりました。
　Yahoo! JAPANは今後、福岡、九州地域を中心に、ITを使って人や社会のさまざまな「課題」を解決していく「課題解決エンジン」として、
地域のみなさまやホークスファンのみなさまと連携し、「ヤフオクドーム」を中心にさまざまな取り組みを推進していきます。

＜新名称について＞
正式名称：「福岡 ヤフオク!ドーム」
（注：“福岡”と“ヤフオク”の間に半角スペース。“!”は半角）

略称：「ヤフオクドーム」

英文表記：「FUKUOKA YAFUOKU! DOME」

＜ヤフオクドーム　ロゴ＞

 
「イメージ図」

長きに渡り親しまれてきた福岡 Yahoo! JAPANドームが、2013年2月1日、「福岡 ヤフオク!ドーム」と名称変更します。
「課題解決エンジン」をビジョンに掲げ、「情報技術（IT）を通じてお客様や社会の課題を解決する」をミッションとしているヤフーには、
会社として取り組みたい大きな課題があります。
それは「リユース」の拡大です。
「つくる、買う、捨てる世の中」を、「つくる、買う、リユースする世の中」に変えていきたい。
環境にやさしく、お財布にやさしい、リユースの喜びをすべての人に伝えていきたい。
これまでもヤフーは、個人がモノを売買（リユース）出来る「Yahoo!オークション」というプラットフォームを構築し、
誰でも簡単にリユ−スできる仕組みを提供することで課題の解決をしてきました。
今後は、ネットの世界に留まらず、リユースムーブメントを起こし、リユースの良さをネットとリアルの両面から伝えたいと考えています。
「福岡 ヤフオク!ドーム」をリユース拠点の象徴として位置づけ、さまざまなサービスを展開していきます。
その第一歩が、「福岡 Yahoo! JAPANドーム」から「福岡 ヤフオク!ドーム」への名称変更です。

2013年春、ネットでのリユースムーブメントの起点とする、「Yahoo!オークション」の名称も、長年利用者から親しみを込めて呼ばれてきた
愛称である「ヤフオク!」に変更します。
通常、人はモノを買って使わなくなったら捨ててしまいます。
しかし、モノの価値そのものは、まだまだ残っている場合が多く、その価値を見いだし、どうしても手に入れたいと思う人が
必ずどこかにいる、とヤフーは信じています。
ヤフオク!は、リユースしたい人をマッチングさせる最高のプラットフォームであり、その出会いをより多くしていくことが使命だと考えています。
まずは、一度ヤフオク!でリユースしてみてください。
『リユースする喜びをすべての人に』感じていただくために、ヤフーがやれることは全部やりたいと考えています。
新しいヤフオク!にご期待ください。

「キャプチャー画像」

2013年1月24日
福岡ソフトバンクホークス株式会社
「南海ホークス復刻ユニフォーム」着用の件
ttp://softbankhawks.co.jp/news/detail/9414.html

ヤフオクドームのロゴは、何と言いますか、1960年から1970年のころのノリなのですが・・・。
漫画「20世紀少年」や大阪万博のイメージなのですが。

そう言えば、死んだばあちゃんが、「髪は女の命だ」って言ってたっけ。
まあ何の関係もないのですが。
体を使う喧嘩は買えませんが、経営管理学や会計での喧嘩ならいくらでも買ってあげます。
まあ独り言ですが。

旧商法が既に商法でなくなっていくのを目の当たりにして、僕はこう言って東京を去りました。
「俺、農業をやるよ。」
まあTwitterしてるだけなんですが。