2012年10月30日(火)

2012年10月30日(火)日本経済新聞
キリンの売却方針カギ　アジア飲料大手を争奪　東南ア2社にらみあい
（記事）

【タイ・ビバレッジからのコメント】
キリン、じらすなよ。

【コメント】
「○○○、じらすなよ」って中学時代通ってた塾の教室で誰かが言ってた。

＊○○○にはなぜか中学時代私と付き合っているという噂が流れた塾の女の子の名前が入ります。
　実際にはその女の子とは全く付き合っておりませんが。

2012年10月29日(月)日本経済新聞　経済教室
川北 英隆　京都大学教授

株式市場再生の視点　上　企業は株主期待に応えよ
自己資本、積極活用を　投資選別、経営改革の鍵

ポイント
○日本の代表企業は売上高伸びず利益率低い
○経営が慎重で手持ち資金を積極活用できず
○企業の意識改革へ上場制度の見直しが急務
（記事）

2012年10月30日(火)日本経済新聞　経済教室
Zhai林瑜（テキ・リンユ）　大阪市立大学教授

株式市場再生の視点　下　低迷期こそ自社株買いを
企業価値向上に有効　公募増資、将来のコストに

ポイント
○公募増資企業は増資以前から資本効率低い
○自社株買いは将来の1株利益やROE向上
○企業価値を高める投資と財務政策が不可欠
（記事）

2012年10月30日(火)日本経済新聞
東証・大証　アジア市場に対抗　統合計画を発表
（記事）

2012年10月30日(火)日本経済新聞　公告
効力発生日変更公告
ユニバーサル造船株式会社
株式会社アイ・エイチ・アイ マリンユナイテッド
（記事）

【コメント】
東証や大証がアジア市場と競争をする必要などありません。
取引所というのは公的な色彩が非常に強く、公平性を担保するための強い規制の下、株式の売買の場所を提供するのが本分なわけですから、
一般的な意味での「商品やサービスの販売において競争する」というのは根本的に意味が異なります。

【コメント】
安藤圭一氏が合理主義者かどうかは知りませんが、不合理の塊である空港の社長が合理的だなんだ言ったところで滑稽千万だと思います。
本当に合理主義だと言うのならそもそも空港を作らないことでしょう。
本当に合理主義なら廃港したらどうでしょうか。

【コメント】
意味がよく分かりませんが、米ランダムハウスと英ペンギンの株式を保有する純粋持株会社をアメリカもしくはイギリスに設立する、
という意味なのでしょうか。
アメリカの会社とイギリスの会社は厳密な意味での合併はできませんが。
合併とは法律的に一つになることを意味しますから、国をまたいだ合併はどのように考えてもできません。
それと、記事には、このたびの何らかの経営統合後も2社は、

>それぞれが独立した編集体制を維持する

と書かれています。
もちろん大西洋を隔てて国が違うわけですから共同で編集作業をするようなことは物理的にできないわけですが、
そのことははじめから分かっていることでしょうから、このたびの経営統合自体がそもそもあまり意味がないように思います。

2012年10月29日
住友金属鉱山株式会社
日立電線株式会社
リードフレーム事業および伸銅事業の統合に関する契約の締結について
ttp://www.smm.co.jp/uploaded_files/121029.pdf
ttp://www.hitachi-cable.co.jp/i_r/news/__icsFiles/afieldfile/2012/10/30/20121029k.pdf

【コメント】
経営統合というより一部事業統合、というべきでしょうか。

スキームとしては、
まず、日立電線商事株式会社から日立電線株式会社へリードフレーム事業と伸銅事業を吸収分割（100％親子会社間の吸収分割）、
次に、住友金属鉱山株式会社がリードフレーム事業を新設分割（SHマテリアル株式会社（仮称））
最後に、日立電線はリードフレーム事業をSHマテリアル株式会社へ吸収分割します。

プレスリリースには、

>住友金属鉱山は、平成25年4月1日（予定）を株式譲渡日として、その保有するSHマテリアル普通株式の一部を日立電線に譲渡いたします。

と書かれていますが、これは正確に言えば間違いです。
日立電線がSHマテリアル普通株式を取得するのは「リードフレーム事業の吸収分割の効力発生日である平成25年4月1日（予定）」です。
日立電線はSHマテリアルから直接リードフレーム事業の吸収分割の対価としてSHマテリアル株式を受け取るのです。
住友金属鉱山からSHマテリアル株式の譲渡を受けるのではありません。
プレスリリースには、「株式譲渡日 平成25年4月1日（予定）」とありますが、吸収分割の手続き面から言うと、
必然的に「吸収分割の効力発生日＝日立電線のSHマテリアル株式取得日」です。
株式の譲渡というようなことは行われず、プレスリリースにあるような「株式譲渡日」というのはないと言っていいと思います。
SHマテリアルから日立電線へSHマテリアル（自社）株式を渡すことは、「株式の交付」もしくは「株式の割り当て」と言うのであって、
吸収分割の対価として自社株式を「譲渡」する、とはこの場合あまり言わないような気がします。

2012年10月30日
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
池田泉州ホールディングスとの共同出資による証券会社設立について
ttp://www.tokaitokyo-fh.jp/press/pdf/fh20121030.pdf

2012年10月30日
株式会社池田泉州ホールディングス
東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの共同出資による証券会社設立の検討開始について
ttp://www.senshuikeda-hd.co.jp/news/pdf/121030_2.pdf

【コメント】
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は証券業、
株式会社池田泉州ホールディングスは銀行業、
証券と銀行は一緒の船には乗れません。

証券と銀行の合弁証券会社と言えば、今は亡き「大和証券SMBC」（現大和証券キャピタル･マーケッツ株式会社）があるわけですが、
証券業務と銀行業務を同時に行うということがそもそも不可能なのだと思います。
証券会社と銀行に対し顧客が求めているものが根本的に違う、と言っていいと思います。

大和証券SMBC自体は必ずしも失敗だったというわけではなく、
どちらかというと日興証券の買収・売却に関連して業界再編が行われた、という面がありますので、
合弁が解消されたからといって一概には大和証券SMBCは失敗だったので設立すべきではなかった、とは言い切れないのですが、
それでも何らかの証券と銀行のシナジーがあったかと言えば、はっきり言えばなかったのではないでしょうか。

このたびの東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社と株式会社池田泉州ホールディングスの合弁証券会社もきっと失敗するでしょう。

ＮＴＴデータ、独子会社をＴＯＢで完全子会社化へ

　［東京　２９日　ロイター］　ＮＴＴデータは２９日、子会社の独インテリジェンスの株式を公開買い付け（ＴＯＢ）し、
完全子会社化を目指すと発表した。ＳＡＰ分野での連携を強化し、グローバルベースでの競争力向上を図る。
　ＮＴＴデータはグループでインテリジェンス社株式の８１．２８％を保有しており、
残る１８．７２％を１株１０．８０ユーロで取得する。買い付け資金は約６０００万ユーロ（約６２億円）を予定。
　インテリジェンス株式の８．１９％を保有するＮＴＴコミュニケーションズなどは、ＴＯＢに応じる見通しだとしている。
（ロイター　2012年 10月 29日 17:09 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/companyNews/idJPTK054043120121029

2012年10月29日
株式会社NTTデータ
ドイツ子会社itelligence社株式の追加取得による100%子会社化について
ttp://www.nttdata.com/jp/ja/news/release/2012/102900.html

【コメント】
日本とドイツとでは当然各種法律は異なるわけですが。



>当社は、ドイツの公開買付法制に基づく公表を現地で行います。

>当社は、2007年にitelligence社の株式について公開買付けを実施し、現在NDEU社を通じて同社株式の81.28%を保有しています。
>今回の公開買付けは、当社以外の株主が保有するitelligence社全株式を対象として実施します。
>今後、公開買付文書についてドイツ連邦金融監督庁の審査を受け、審査完了後に公開買付けを開始します。

>（4）株主構成
>NTTデータグループ　81.28%
>NTTコミュニケーションズ　8.19%
>その他　10.53%
 

ドイツの会社法（やドイツの金融商品取引法）のことは存じ上げませんが、NTTデータグループで既に81.28%所有しているわけですから、
株式公開買付を行う必要はないように思います（理屈を言うと、株式公開買付は”完全”子会社化を行うための手続きではありません）。
完全子会社化のため、何らかのドイツ法制下におけるスクイーズアウト手続きをすぐに実施するケースということではないかと思います。
もちろんこれはドイツ国内における法手続きですので、ドイツではこのような場合株式公開買付を行う必要があるということかもしれませんが。
少なくともこの完全子会社化が日本国内で実施されるのであれば、
スクイーズアウトの手法として今すぐに株式交換（現金交付式も含む）手続きに入ります。

関西地方のJ:COM連結子会社6社が来年1月に合併、存続会社はジェイコムウエスト

　ジュピターテレコム（J:COM）は2012年10月30日、連結子会社である6社が各社取締役会において合併することを決議したと発表した。
　合併するのは、ジェイコムウエスト、ケーブルネット神戸芦屋、吹田ケーブルテレビジョン、豊中・池田ケーブルネット、
高槻ケーブルネットワーク、東大阪ケーブルテレビの6社。ジェイコムウエストが存続会社となる。合併期日は2013年1月1日を予定する。
　今回の合併によってジェイコムウエストの総加入世帯数は約126万世帯、潜在的なユーザー基盤の数であるホームパス数は約511万世帯、
売上高は1000億円超となる。J:COMは今回の合併の目的・意義について、
「競争環境が急速に変化する中、連結子会社間の合併を通じて事業基盤をさらに強固なものとして加入獲得を推進する」
「共通機能の集約化と経営資源の最適配分によるグループ経営の効率化および競争力強化を図る」としている。
（ITPro　2012/10/30）
ttp://itpro.nikkeibp.co.jp/article/NEWS/20121030/433642/

2012年10月30日
株式会社ジュピターテレコム
連結子会社の合併に関するお知らせ
ttp://www.jcom.co.jp/corporate/newsreleases/2012/_47819.html

【コメント】
合併の日程が間違っているかと思います。

>（１）合併の日程
> 　　　　2012年10月26日  　　　　　　神戸芦屋、吹田、豊中・池田、高槻　臨時取締役会
> 　　　　2012年10月29日  　　　　　　ジェイコムウエスト、東大阪　臨時取締役会
>　　　　 2012年10月29日  　　　　　　合併契約書締結
> 　　　　2012年11月15日 （予定） 　　ジェイコムウエスト、神戸芦屋、東大阪　臨時株主総会
> 　　　　2012年11月16日 （予定） 　　吹田、豊中・池田、高槻　臨時株主総会
> 　　　　2013年1月1日（予定） 　　　　合併期日

「合併の日程」

正しくはこうかと↓。

（１）合併の日程
 　　　　2012年10月26日  　　　　　　神戸芦屋、吹田、豊中・池田、高槻　臨時取締役会
 　　　　2012年10月29日  　　　　　　ジェイコムウエスト、東大阪　臨時取締役会
 　　　　2012年11月15日 （予定） 　　ジェイコムウエスト、神戸芦屋、東大阪　臨時株主総会
 　　　　2012年11月16日 （予定） 　　吹田、豊中・池田、高槻　臨時株主総会
　　　　 2012年11月16日  (済？)　　　合併契約書締結
 　　　　2013年1月1日（予定） 　　　　合併期日

「訂正：合併の日程」

一言で言うなら、合併契約書締結は一番最後です。
取締役会決議かつ株主総会決議を経た後で合併契約書締結に入ります。

ただこのたびの合併の日程を見ますと「合併契約書締結」は2012年10月29日になっていまして、もう終わっているのでしょうか。
そこが気になります。
一般的な話をすると、会社法上は、全6社の株主総会決議を経た後でないと「合併契約」自体が法的に無効です。
株主総会決議を経ていない場合は、株主や債権者は合併無効の訴えを起こすことができます。

しかし、このたびの合併のように、親会社が子会社の9割以上の議決権を保有している場合は、
子会社は特別支配会社に該当しますので子会社でも株主総会決議は不要です。
ですから、結果として子会社6社では2012年11月15日、16日両日の臨時株主総会は不要となります。
ただ、株式会社ケーブルネット神戸芦屋だけはジュピターテレコムの保有割合が81.68%と9割を下回っていますから、
（形だけでしょうが）株式会社ケーブルネット神戸芦屋では合併の株主総会決議を取る必要があります。

プレスリリースの最後には、参考資料として「合併後の会社概要」が載っています。
これによると、合併後はジュピターテレコムの合併会社株式会社ジェイコムウエストへの持株比率は89.16%となるようです。
事実上何でもできる議決権割合ではありますが、一応会社法上は株主総会が不要となる特別支配会社からは外れてしまうことになる、
ということには注意が必要かもしれません（現在のジェイコムウエストへの議決権割合は91.10%ですので）。

【コメント】
おいこらお前何勝手なことやってんだ、上場なんかするな、

って国民が言ってたよ。

ゆうちょ銀行は預金者の定期預金の解約（もちろん満期は迎えています）に応じたらどうでしょうか。
預金者は定期預金の解約をしたいと申し出ていたのに、ある郵便局では事実とは異なる説明をして定期預金の解約に応じていませんでした。
結局その預金者は全く納得がいかない様子で話が滅茶苦茶だという顔をして定期預金を解約せずに帰りました。
人から預ったお金を虚偽の説明をして返さない、これは大げさに言えば財産権の侵害です。
「ゆうちょ銀行では定期預金が満期を迎えても解約できない」、これはおかしいのではないでしょうか。
ゆうちょ銀行は早急にあの預金者の定期預金の解約に応じるべきだと思います。
（私はクレーマーなどでは決してありませんがこれは事実です。）