2012年8月14日(火)

2012年8月13日
株式会社アルバック
第三者割当による種類株式の発行（A種種類株式）、定款の一部変更、資本準備金の額の減少並びに
株式の発行と同時にする資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
ttp://ulvac.irbridge.com/ja/PressRelease/PressRelease4424236507360960526/TopLink/TopLinkDocument/20120813_zaimu.pdf

2012年8月13日
株式会社アルバック
「第三者割当による種類株式の発行（A種種類株式）、定款の一部変更、資本準備金の額の減少並びに
株式の発行と同時にする資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」についてのわかりやすい説明資料を掲示いたしました。
ttp://ulvac.irbridge.com/ja/PressRelease/PressRelease5279092849226353490/TopLink/TopLinkDocument/20120813_setsumei.pdf

2012年8月14日(火)日本経済新聞
大和ハウスが拠点再編　リース用資材の生産・物流
（記事）

【コメント】
リース会社が記事に出てきていますのでついでで書くのですが。記事の内容とは全く関係ありませんが。
ファイナンス・リースには「所有権移転ファイナンス・リース取引」と「所有権移転外ファイナンス・リース取引」の二種類がある、
と会計基準には書かれています。

「リース取引に関する会計基準」　第8項
（ファイナンス・リース取引の分類）


>ファイナンス・リース取引の分類
>8. ファイナンス・リース取引は、リース契約上の諸条件に照らしてリース物件の所有権が借手に移転する
>と認められるもの（以下「所有権移転ファイナンス・リース取引」という。）と、
>それ以外の取引（以下「所有権移転外ファイナンス・リース取引」という。）に分類する。

極めて根源的な指摘になってしまうのですが、よく考えてみると「所有権移転ファイナンス・リース取引」というのはないのではないでしょうか。
所有権は移転しないからリースなのではないでしょうか。
所有権が移転するのならそれは物件の購入や売買や取得といった行為ではないでしょうか。
所有権が移転するのにリースというのは不可能というか論理的にあり得ないというか。
この世の全てのリース会社に質問しても、「所有権が移転するリースは当社では行っておりません。」と返事が返ってくるのではないでしょうか。
この世にあり得ないリース取引について会計基準のみが策定されているということなのだろうと思いました。

2012年8月13日
株式会社シダー
当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明及び資本・業務提携契約の締結に関するお知らせ
ttp://www.cedar-web.com/lib/ir_library/files/1344842936_0.pdf

2012年08月13日
ＮＫＳＪホールディングス株式会社
介護サービス事業への参入に関するお知らせ −投資事業有限責任組合による株式会社シダー株式に対する公開買付けの開始−
ttp://www.nksj-hd.com/doc/pdf/news2012/20120813_3.pdf

ただ、「投資事業有限責任組合」のへ出資責任についてはおかしな点があります。
公開買付者である「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」は文字通り「投資事業有限責任組合」なのですが、
「投資事業有限責任組合」の設立根拠法は「投資事業有限責任組合契約に関する法律」です（全く説明になっていませんが）。
「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」への出資者は株式会社損害保険ジャパンとＡＣＡ株式会社の二者のみなのですが、

株式会社損害保険ジャパンは有限責任組合員、
ＡＣＡ株式会社は無限責任組合員、

となっています。
「投資事業有限責任組合」は株式会社（設立根拠法は会社法）とはまた異なっている点もたくさんあるかとは思いますが、
「出資者は有限責任である」という点は共通しているかと思います。
株式会社でいう「株主平等の原則」ではありませんが、出資者の一方は有限責任、他方は無限責任ということはあり得ないかと思います。
ＡＣＡ株式会社は無限責任組合員であるというのは間違いだと思います。
投資事業有限責任組合については詳しくありませんが、「業務執行組合員」という組合員がいるそうです。
投資事業有限責任組合については詳しくないので間違っているかもしれませんが、確かに組合員＝出資者なのだとは思いますが、
「投資事業有限責任組合」という組織としては、組合員≠業務執行者、出資者≠業務執行者、なのではないでしょうか。
株式会社でいうなら、株主＝出資者ですが、株主≠業務執行者であるのと同じではないでしょうか。
出資者は組合や株式会社といった法人でも構いませんが、業務を執行するのは自然人ではないでしょうか。
そうしますと、「投資事業有限責任組合」において業務を執行するのは、法律的に何というのかは知りませんが、
例えば「組合長」のような組合を代表する権利を持った（代表者である）自然人（株式会社でいう代表取締役社長）ということになると思います。
ですから、プレスリリースには「業務執行組合員」としてＡＣＡ株式会社が書かれていますが、これも間違いだと思います。
組合長が出資者ということもあるかもしれませんが、組合長は組合員（出資者）とは限らないと思います。

この点に関してこのたびの公告にも突っ込みますと、「公開買付開始公告についてのお知らせ」は株式公開買付の実施者が公告を行うものですが、
これはこの場合「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」の組合長名で公告するものになると思います。
ここでは「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」への出資者（組合員）は関係ないのです。
したがって、この公告は「無限責任組合員　ＡＣＡ株式会社」並びに「ＡＣＡ株式会社の代表取締役社長名」で公告されていますが、
「ＡＣＡ株式会社」や「ＡＣＡ株式会社の代表取締役社長」は関係がないのです。
公告するなら「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合の組合長名」で公告しないといけないと思います。
「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合の組合長」が誰かは知りません。
プレスリリースにも書かれていません。
ひょっとしたら、「ＡＣＡ株式会社の代表取締役社長」が「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合の組合長」を兼ねているのかもしれません。
仮にそうだとしても、公告中の「ＡＣＡ株式会社」や「ＡＣＡ株式会社代表取締役社長」の肩書きはいりません。
単に、「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合組合長　山田太郎」でよいのです。

１．公開買付者の概要
（1〜2/26ページ）

訂正「公開買付開始公告についてのお知らせ」

なお、これまで何度も書いているように私は法律は専門ではありませんので、
私がこれまで書きました「投資事業有限責任組合契約に関する法律」についての解釈は間違っている可能性があります。
また、「投資事業有限責任組合」の組成に一件も関与したこともありません。
ですので、記述内容は間違っている場合はその点はご容赦いただきたいと思います。

平成１６年４月３０日
経済産業政策局産業組織課
投資事業有限責任組合契約に関する法律（ファンド法）の施行について 
ttp://www.meti.go.jp/topic/data/e40430aj.html

こちらに「投資事業有限責任組合契約に関する法律」の本文その他、逐条解説まで載っています。

私も少しだけ読んでみたのですが、ざっと読んだだけで上で私が書きました内容は間違っているようだなと感じる部分があります。
例えば第二条に定義として、

>「投資事業有限責任組合」とは、次条第一項の投資事業有限責任組合契約によって成立する無限責任組合員及び有限責任組合員からなる組合をいう。

と書かれています。
無限責任組合員と有限責任組合員の両方がいるわけです。また第七条には、

>組合の業務は、無限責任組合員がこれを執行する。

と書かれています。
私は株式会社から類推して考えていったのですが、株式会社と投資事業有限責任組合はかなり異なっているようです。

>出資一口の金額は、均一でなければならない。

と書かれてあったりしますので、出資者は基本的には対等の立場という位置付けなのかなという気もしますので、
有限責任の出資者と無限責任の出資者がいるという何か違和感を感じます。
出資するだけだと通常通り有限責任の組合員、業務を執行するといきなり無限責任の組合員、というのも何か極端な気がします。

また、業務を執行するのが組合員（出資者）（に限る）というのも何か違うようなイメージがあります。
業務を執行する人は無限責任というだけならまだ分かるのですが、それと出資とは関係ないのではないだろうか、という気がします。
もちろん全組合員が業務を執行するわけではありませんし、株式会社とは異なり所有と経営の分離はあまりないのが
この手の組合の特徴ということなのかもしれませんが、組合員（出資者）と業務執行者は別である方が
組織のあり方（ガバナンス）や柔軟性（優秀な人材への業務執行の委任）の観点から望ましい気がします。

さらに言えば、組合への出資者が全員法人である場合はどうなるのでしょうか。業務執行は自然人にしかできませんが。
このたびの「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」は出資者は全員法人です。
「ＡＣＡ株式会社の代表取締役社長」が業務執行を行うという考え方もあるかもしれませんが、
「ＡＣＡ株式会社の代表取締役社長」は「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」への出資者ではありません。
「ＡＣＡ株式会社の代表取締役社長」が「高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合」の業務執行を行うことは法的にできないはずです。

私は法律は専門ではありませんので私の理解が間違っているのかもしれませんが、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」については、

>無限責任組合員と有限責任組合員との別を約するものに関する制度を確立する

という第一条の文言を読んだ瞬間に何か違うんじゃないだろうか、と直感しました。
会社法や民事再生法に続き、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」についても、法律そのものにおかしいところがあるのではないか、
という気がしました。