2012年6月7日(木)

2012年6月7日(木)日本経済新聞
富士フィルム　新興国に成長の軸足　古森氏、構造改革導く
（記事）

2012年6月6日(水)日本経済新聞
高速道 効率化急ぐ　5社で社長交代　異例の人事
（記事）

2012年6月6日(水)日本経済新聞
ジャパンディスプレイ社長　大塚 周一氏(60)
（記事）

昨日の宿題の解答例は明日にします。
補講として、「取締役の賠償責任」について、テキストのスキャンを紹介しコメントします↓。

補論　一連の商法改正について

平成13年6月より、商法の改正が相次いでいるが、その内容をここに記述する。

株主代表訴訟における取締役の賠償責任軽減

商法改正前は、取締役の賠償責任の額には上限がなかったが、
商法改正後は、株主総会の特別決議または定款に定めることにより、
善意かつ重大な過失がなければ、一定の範囲で賠償責任を軽減できるようになった。

「・・・なんて思っていたら大変なことになりますよ」

取締役の義務の一つに「会社に対する損害賠償責任」があります。
会社に損害を与えた場合は、「会社に対して」損害賠償責任があります。
注意したいのは、これは「株主に対して」ではないことです。

それで、スキャンした商法改正（現会社法でもほとんど同じ内容）についてですが。
はっきり言ってしまうと意味不明です。
平成14年5月1日施行だったわけですが、この商法改正は何の意味もないわけです。
改正商法にも現会社法にも「善意かつ重大な過失がなければ」という文言がありますが、
善意かつ重大な過失がないならはじめから無罪だと思いますが。
善意かつ重大な過失がないのになぜ損害賠償責任があるのでしょうか。
これはどういう経緯でこのような改正に至ったのでしょうか。

敢えてその理由・目的を深読みすれば、取締役に対し訴訟を提起する者を牽制することなのかな、という気がします。
取締役を訴えてもたいした額にならないから訴えても無駄だ、という風に、訴訟提起を事前にやめさせるような効果はあるのかもしれません。
企業買収防衛策（事前の防衛策）でいうところの「サメ除け（shark-repellent）」のようなイメージで、
はじめから訴える気をなくさせて訴訟提起者を説得するような効果を期待しての商法改正なのかな、という気がします。
まあ実際にはこの改正商法（現会社法も）の条文は張子の虎ですから、取締役は無限責任のままなのですが。
これでサメが逃げていくならそのサメは愚かなサメということになります。
「サメ除け（shark-repellent）」ではなく「バカ除け（stupid-repellent）」といったところでしょうか。
とにかく、改正商法（現会社法も）の条文は意味不明です。

何度でも言いますが、商法が改正されようが会社法に何と書いてあろうが、取締役は無限責任を負っています。
取締役の賠償責任の額には上限はありません。
取締役が善意ではなかったり重大な過失がある場合は、年間報酬の600年分請求されても文句言えません。
もちろん、取締役が善意かつ重大な過失がなければ、それははじめから無罪です。1円も損害賠償責任はありません。