2012年5月26日(土)

2012年5月26日(土)日本経済新聞
日銀、長期の国債購入を拡大
（記事）

2012年5月26日(土)日本経済新聞
東日本高速　社長に広瀬氏　住友化学副会長
（記事）

2012年5月26日(土)日本経済新聞
東日本高速の人事刷新　経営効率化に遅れ
（記事）

2012年5月26日(土)日本経済新聞
■エスケー食品　民事再生法の適用申請
（記事）

2012年5月26日(土)日本経済新聞
■東洋紡　10月から商号「東洋紡」に
（記事）

2012年5月25日
東洋紡績株式会社
商号変更および定款の一部変更に関するお知らせ
ttp://www.toyobo.co.jp/news/2012/release_3008.html

2012年5月26日(土)日本経済新聞
▼日本ベリサインへのTOB　買い手＝シマンテック・インベストメンツ
（記事）

米シマンテック、ベリサイン株を公開買い付け＝1株4万4000円で

　［東京　２５日　ロイター］　米シマンテック(は２５日、同社が約５４％保有する日本ベリサイン株を
１株４万４０００円で公開買い付けすると発表した。
全株式の取得を目指す。買い付け期間は５月２８日から７月６日で、総額は約９０億円。
（ロイター　2012年 05月 25日 16:18 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/companyNews/idJPT9E8GN01C20120525

米Symantec、日本ベリサインの全株式取得に向け公開買い付け
Symantecは日本ベリサイン株を1株4万4000円で公開買い付けを実施する。

　日本ベリサインは5月25日、同社株式の約54.28％を保有する米Symantecが実施する株式公開買い付けに賛同すると意見表明した。
米Symantecは1株4万4000円で公開買い付けを行い、日本ベリサインの発行済みの全株式を取得する。
　Symantecは、2010年に米Verisignから一部事業を買収し、同時に日本ベリサインの株式の過半数を取得して同社を子会社化していた。
東証マザーズに上場している日本ベリサインは、Symantecによる株式取得完了後に上場を廃止する予定。
（ITmedia 2012年05月25日 18時40分 更新）
ttp://www.itmedia.co.jp/enterprise/articles/1205/25/news089.html

日本ベリサイン、親会社のシマンテックがTOBを実施して上場廃止へ

米セキュリティーソフト大手のシマンテックは25日、日本法人の合同会社シマンテック・インベストメンツを通じて
TOB（株式公開買付）を実施することにより、日本ベリサインを完全子会社化することを発表した。
TOBは、日本ベリサインの上場廃止を前提に実行されるため、TOBが成立した場合は日本ベリサインの上場は廃止になる見通し。
シマンテックでは日本ベリサインを完全子会社化する理由について、「シマンテックは現在、
日本ベリサインの発行株式総数の54.28％を所有している」「近年、日本ベリサインのSSL サーバ証明書サービス及び
クライアント認証サービスは、厳しい状況にあり、主力の認証製品の売上高は、2009年から2010年にかけては約11％減少した」とした上で
「シマンテック及び日本ベリサインは、2010年8月以来、日本ベリサインの企業価値を最大化するための様々な手段を検討してきました。
その結果、シマンテックは、日本ベリサイン及びシマンテックが望ましい成長を実現するためには、
シマンテックと日本ベリサインの間でより緊密な関係を構築することが最善の方法であるとの結論に至り、
（中略）TOBを実施することに決定いたしました」と説明している。
TOB価格は1株4400円。買付予定数は、現在保有している株数の残りの全てに相当する204,292株。買付下限、上限は共に設定はしていない。
買付代金は約89億8884万円となる予定。
日本ベリサインの親会社の米ベリサインは2010年、SSL サーバ証明書サービスを含む認証サービス事業を12.8億ドルで米シマンテックに売却。
この事業譲渡に伴い、日本ベリサインの発行株式の過半数の譲渡も事業譲渡というTOBに依らない手法により米シマンテックに譲渡されていた。
（marketnewsline  5/25 17:26）
ttp://www.marketnewsline.com/news/201205251726000000.html

Announcement of Commencement of Tender Offer for Common Stock and Stock Acquisition Rights of VeriSign Japan K.K.
ttps://www.verisign.co.jp/corporate/releases/20120525c_english.pdf

2012年5月25日
日本ベリサイン株式会社
支配株主の子会社である合同会社シマンテック・インベストメンツによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
ttps://www.verisign.co.jp/corporate/releases/20120525a.pdf

Notice Concerning Opinion on Tender Offer for Shares of the Company by GK Symantec Investments, a Subsidiary of the Company’s Controlling Shareholder（283KB）
ttps://www.verisign.co.jp/corporate/releases/20120525a_english.pdf
 

合同会社シマンテック・インベストメンツからのプレスリリース

買付けの価格等
（10/21ページ）

2012年5月26日(土)日本経済新聞
グッドマンJ完全子会社化　買い取り価格2倍に　個人株主の提案受け
（記事）

グッドマンジャパン／事業目的を大幅変更

グッドマンジャパンは5月25日、定款変更を発表した。
現行定款で建築請負業を国内外の物流施設開発に関する企画・設計・監理並びにそれらに関するコンサルタント業務と変更した。
現行の運送の斡旋業は、貨物運送業並びにそれに関する顧客の仲介業務に、
物流に関する経営コンサルタント業務は物流施設に関するメンテナンス・調査、補修管理、警備、清掃業務と変更している。
さらに、国内外における物流不動産マーケット情報の収集、分析、提供及びコンサルタント業務や物流
並びに不動産投資に関する人材育成のための教育、研修及びコンサルタント業務などが新設した。
（LNEWS 2012年05月25日）
ttp://lnews.jp/2012/05/e052515.html

2012年5月25日
グッドマンジャパン株式会社
定款一部変更に関するお知らせ
ttp://jp.goodman.com/media-centre/~/media/Files/Sites/Japan/media-centre/
tse-announcements-jp/25%20May%202012%20Notice%20of%20amendmen%20to%20Articles%20of%20Incorporations.pdf

グッドマンジャパンのここ3年間の株価

2010年10月15日
株式会社日本レップ
支配株主による当社株式等の公開買付けに関する賛同意見表明・応募推奨、当該支配株主とのローン契約締結
及び第三者割当による新株予約権の発行等のお知らせ
ttp://jp.goodman.com/media-centre/~/media/Files/Sites/Japan/media-centre/
tse-announcements-jp/20101015_02%20Press%20Release%20by%20JREP.pdf

2010年12月2日
株式会社日本レップ
支配株主であるマッコーリー・グッドマン・ジャパン　ピーテイ−イーエルティーディーによる
当社の株式等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttp://jp.goodman.com/media-centre/~/media/Files/Sites/Japan/media-centre/
tse-announcements-jp/20101202TOB%20result%20by%20MGJ.pdf

ここまでは問題なかったわけですが・・・

↓

2011年1月14日
株式会社日本レップ
支配株主であるマッコリー・グッドマン・ジャパン　ピーティーイーエルティーディーによる
当社の株式等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ（追加）
ttp://jp.goodman.com/media-centre/~/media/Files/Sites/Japan/media-centre/tse-announcements-jp/investor-annoucement-27.pdf

2011年3月31日
株式会社日本レップ
支配株主であるマッコリー・グッドマン・ジャパン　ピーティーイーエルティーディーによる
当社の株式等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ（追加２）
ttp://jp.goodman.com/media-centre/~/media/Files/Sites/Japan/media-centre/tse-announcements-jp/investor-annoucement-20.pdf

2011年4月12日
株式会社日本レップ
支配株主であるマッコリー・グッドマン・ジャパン　ピーティーイーエルティーディーによる
当社の完全子会社化のための手続の不実施に関するお知らせ
ttp://jp.goodman.com/media-centre/~/media/Files/Sites/Japan/media-centre/tse-announcements-jp/investor-annoucement-19.pdf

>面談を行った少数株主の皆様からは、本件完全子会社化手続の実施にご賛同いただくことはできず、
>また、当該手続を実施した場合には法的手段の行使を検討する旨の意向が示されました。

と書いてあります。
しかし、公開買付価格自体は適正ですし、
残りの株式の買取価格が公開買付価格と同じであるなら法的には何ら問題がない完全子会社化だと思います。
少数株主が訴訟等を提起するというのなら受けて立てばよかったのではないでしょうか。
これは法的リスクでも何でもないと思います。

プレスリリースには、対象者を完全子会社とするための手続を実施しないことを決定せざるを得ないことが遺憾だったと書かれていますが、
私は少数株主からの訴訟を受けて立たなかったことがいかんことだったと思います。
法に従って完全子会社化を進めているのに、これが法的リスクだ何だと言うのなら、会社は何の戦略も実行できないのではないでしょうか。

この際はっきり言いますが、

「株式公開買付に応じたこと」

これが「株主の意思」なのです。
株主は株式公開買付には応じたくないなら応じなくてよいのです。
株式公開買付に応じる、これは株主が「完全子会社化を行うという議案」に賛成の票を投じることと同じです。
場所こそ株主総会ではありませんが、株主はこの議案に賛成の議決権を行使したことと同じなのです。
株式公開買付に応じないことは議案へ反対票を投じるすなわち議案に反対の議決権を行使することと同じです。

「株式公開買付に応じるか否かは議案に対する議決権行使と同じである」

株式市場といささかでも関わりあって生きていくのならこのことは決して忘れないでいただきたいと思います。

そして、株式公開買付が成立したということは、「完全子会社化を行うという議案」が株主総会で決議されたことと同義なのです。
株式公開買付の成立は議案への賛成の株主総会決議です。
株式公開買付が成立しない場合は議案へ反対の株主総会決議が取られた（議案が否決された）ということです。
株主総会決議が正式に通った議案は例え一部の株主が反対していても会社の方針として決定されたものと考えますしその議案は実行されます。
少数の株主が「私はその議案には反対だ」と言っても通らないでしょう。
これは資本市場のルールでしょう。

グッドマンジャパンのケースで言えば、「完全子会社化を目的とした株式公開買付が成立した」時点で、
「株式公開買付後に完全子会社化手続を実施していく」というところまで株主が賛成したということと同義なのです。
株式公開買付に成立に異を唱えるは株主総会決議に異を唱えると同じです。

完全子会社化を行わないことは少数株主に対し不利益を及ぼすものではないのかもしれませんが、
相対的に株式公開買付に応じた株主に対し不利益を及ぼしていると言えるかもしれません。

2010年10月〜11月の株式公開買付の際の買付価格は1株35,000円。
それから1年6ヶ月が過ぎたわけですが、
このたび完全子会社化を行うに当たって会社側が株主から買い取る際の買い取り価格は1株70,000円とのことです。
これでは株式公開買付に応じた株主からするとあまり納得の行かない価格だと思います。

確かに、株式公開買付時に比べると現在は大幅に株価は上昇して60,000円を超えています。
現在の株価は60,000円を超えているのに買い取り価格が1株35,000円というのもそれはそれでおかしい気もします。
しかし、同時に、完全子会社化を行うことは2010年10月〜11月の株式公開買付の際から
（公開買付が成功なら）正式に決定していたことだったというのもまた事実です。
2010年10月〜11月の株式公開買付とこのたびの完全子会社化は一つの一連の株式取得と考えられるわけです。
そうであるならば、このたびの株式の買取価格も株式公開買付の際の買付価格と同じ1株35,000円でないとおかしい気もします。

そしてまた話が複雑なのですが、2011年1月14日の時点で方針を変更し、完全子会社は行わないことも半ば正式に決定してもいます。
そうすると、その完全子会社化中止の正式決定と1年6ヶ月間という時間の経過を考えると、
これらを一つの一連の株式取得と考えるのも少しおかしい、となるわけです。
このたびの完全子会社化を新たな株式の取得と考えますと、今現在の株価が買い取り価格の一つの基準になるわけでして、
そうであるならば株主から買い取る際の買い取り価格が1株70,000円というのはおかしな話とは言い切れません。

いくら考えても答えは出ません。答えはないと言ってもいいのかもしれません。
現在の株主からすると、1株70,000円で買い取ってくれるというのは全く悪い話ではないでしょうから何の不平も出ないと思います。
2010年10月〜11月の株式公開買付に応じた株主からすると、買い取り価格が1株70,000円と聞くと株式公開買付に応じなければよかったな、
という思いがあると同時に、当時の株価水準からすると買付価格自体は適正だったわけでして、
不平が何もないというと嘘だし願わくば差額を受け取れたらなあという思いはあるが、まあ仕方ないのかなあ、という気持ちだと思います。

結局この議論はグッドマンジャパン株式会社（正確には親会社であるマッコーリー・グループ）の方針転換に原因があるのです。
グッドマンジャパンは財務面に問題があったというより戦略面に問題があったというべきでしょう。