2012年5月3日(木)

2012年5月2日
グリー株式会社
当社子会社であるGREE International,Inc.によるFunzio子会社化に関するお知らせ
ttp://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=969200

「訂正図」

>第２ステップとして、Funzioを存続会社として、買収子会社を消滅会社とする合併を実施します。

とありますが、

第２ステップとして、Funzioを消滅会社として、買収子会社を存続会社とする合併を実施します。

の間違いだと思います。

ここに載っている大株主だけで議決割合は合計68.9％です。
残りは一般の個人株主ということでしょうか。

創業者はどれくらい持っているのでしょうか。
「個人投資家(10.1％)」というのが創業者なのでしょうか。
創業者は代表者のKenneth Chiu氏なのか分かりませんが、創業者の現在の持株比率がどのくらいかは気になるところです。
（創業者を”投資家”と呼ぶのは何か違う気がしますから、ひょっとしたら創業者はもうほとんど株式を持っていないのかもしれません。）

FunzioFunzioの既存株主等が保有している株式
（4/4ページ）

普通株式: 27,858,090 株
シリーズFP優先株式: 3,981,503株
シリーズA優先株式: 23,900,116株
EIP-発行済・発行予定のオプション/SPR: 4,840,945株
合計: 64,726,938株

普通株式数はあくまで27,858,090株のみです。
「64,726,938株」というのは他の優先株式やオプションも含めた株式数になります。
これだけでは優先株式の中身が全然分かりませんが、一つ気になる点があります。

このたびの買収は完全子会社化（100％子会社化）を目指すとのことだと思います。
完全子会社（100％子会社）を目指すわけですから、
普通株式を含めたあらゆる種類の株式と、新株予約権をはじめとする今後新株（議決権）発行を伴うあらゆる潜在株式の両方を
全て買い付けねばなりません。
たとえ現在議決権がある株式は普通株式だけなのだとしても、普通株式を100％買い付けるだけでは不十分なのです。
優先株式が普通株式もしくは何らかの議決権をもった他の種類株式に転換される条項が付いている場合は
その優先株式も買い付けねばなりません。
また、新株（新たな議決権）発行を伴う新株予約権等を発行している場合はその新株予約権等も買い付けねばなりません。
転換社債型新株予約権付社債がある場合も社債保有者から当該社債を買い取らねばならないでしょう。
これは社債発行者（債務者）が当該社債を償還することとは異なります。
あくまで転換社債型新株予約権付社債の保有者（債権者）が変わるだけです。
社債発行者（債務者）には関係がありません。
さらに、議決権付きの株式への転換が一切行われない優先株式の場合はどうかといいますと、
その優先株式を買い付けなくても議決権割合は100％確保していることにはなりますので、
その優先株式を買い付けなくてもその子会社は完全子会社（100％子会社）であると言ってもよいのかもしれませんが、
優先株式への配当の支払いを避けるためであるとか完全子会社化（100％子会社化）後の組織再編を容易にするため、
といった理由で、完全子会社化（100％子会社化）という場合には
議決権のある・ない関係なくあらゆる種類の全ての株式を買い付けることが一般的だと思います。