2012年4月22日(日)

2012年4月20日(金)日本経済新聞
会社研究　いすゞ
アジアでさらに強くなる　脱「円建て取引」に成長託す
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
日本板硝子　外国人社長 再び退任　ネイラー氏「戦略に相違」　後任は生え抜き吉川氏
国際化へ一段の覚悟を
（記事）

2012年4月20日(金)日本経済新聞
板硝子株が急落　突然の社長交代を嫌気　財務体質の悪化懸念
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
投資家団体事務局トップに聞く
企業統治 世界の潮流は　監視責任 株主に重み　高額役員報酬 持続せず
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
米ヤフー、委任状争奪濃厚　経営陣　大株主ファンド　取締役選任で対立
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
タタ金融子会社CEO　「日本企業と連携拡大 期待」
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
ロンドン五輪商戦 本格化　経済効果は「北京」以下？　TV伸びず／ツアーは堅調
（記事）

2012年4月20日(金)日本経済新聞
IBM 進化する名門　上
「データ爆発」の波つかむ　分析力磨き顧客層拡大
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
IBM 進化する名門　下
トヨタもライバル　研究・M&A 手緩めず
（記事）

2012年4月20日(金)日本経済新聞　経済教室
青井 倫一　明治大学教授
井上 光太郎　東京工業大学教授

食品企業、国際競争の条件　大型買収へ国内再編急げ
売上高3兆円規模に　新興国で戦う体制強化へ

ポイント
○欧米食品大手はグローバルな再編に積極的
○単独企業での海外企業買収は財務的に限界
○食品企業の国内再編には利益率の改善効果
（記事）

2012年4月22日(日)日本経済新聞　そこが知りたい
日本ハム社長　竹添 昇氏
世界で食肉争奪、どう戦う？　生産から関与、農家支援も
（記事）

2012年4月20日
日本ハム株式会社
日本ハム株式会社 本社移転のお知らせ
ttp://www.nipponham.co.jp/news/2012/20120420_2/

2012年4月22日(日)日本経済新聞
東南アの株高 地元投資家主導　金融商品の選択肢拡大　海外マネー 回帰の動きも
カンボジア証取、好調な出だし　上場「5年以内に20社」　CEO表明
（記事）

2012年4月20日(金)日本経済新聞
合同会社の設立3割増　立ち上げ・維持 安価に／経営に機動性　極東石油は来月移行
（記事） 

2012年4月20日(金)日本経済新聞
大型商業施設 東京都心に競う　お台場や渋谷に続々　レジャー色 強く
（記事）

2012年4月20日(金)日本経済新聞
米コダック破産法申請3ヵ月　再建計画作り難航　幹部人材流出やブランド力低下　特許売却が課題
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
ヤマトHD、営業益3%増　前期660億円　「宅急便」取扱個数伸びる　今期は最高水準に
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
双日 佐藤社長に聞く　経常益700〜800億円に　14年度目標　「安定と成長 両にらみ」
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
ヤクルト株買い増し　仏ダノンが交渉、28％軸に　TOBも視野
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
中小再生に2兆円基金　政府、検討に着手　支援機構を改組
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
バングラ、造船台頭の芽　解体業が材料供給源に　縫製に次ぐ輸出品めざす
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
本社・TBS アジア全域に英語放送　あすから、動画配信も
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
訪日中国人 取り込め　ホテル・空港に配送　運送業と旅行商品　ぐるなび　ラオックス
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
■札幌証券取引所　4年3ヵ月ぶり新規上場

<新規上場承認>
◇札証アンビシャス◇
北の達人コーポレーション
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞
新規公開株の横顔　ユニバーサル園芸社(6061)
企業へ植物レンタル
（記事）

2012年4月20日(金)日本経済新聞
新規公開株の横顔　チャーム・ケア・コーポレーション(6062)
有料老人ホーム運営
（記事）

2012年4月19日(木)日本経済新聞　公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
株式会社ダイユーエイト
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞　STOCK α
地方拠点の企業上位　13年2月期経常増益予想で低PER　最高益更新見通し目立つ
（記事）

2012年4月21日(土)日本経済新聞
3月の超長期債売買　生損保、大幅買い越し
（記事）

【コメント】
「なんだ、詐欺でもいいのか」、といってフェイスブックの後に続く企業が出てくることを危惧しています。

2012年4月21日(土)日本経済新聞
日航・稲森名誉会長　「格安航空 台頭は試練」　安定株主、最低でも10％に
（記事）

【コメント】
100%減資を行うのならば安定株主は100％のはずですが。

2012年4月19日(木)日本経済新聞
総合メディカル　ドイツ銀から55億円　新株予約権で調達
（記事）

2012年4月18日
総合メディカル株式会社
第三者割当による第1 回〜第3 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正選択権付）の発行及び
新株予約権買取契約（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」）締結に関するお知らせ
ttp://www.sogo-medical.co.jp/filebinder/filebinder/loader/0/Topic/2259/pdf/
0baab8f3f6148e0744af49c178183fcfbfe6f85e/第三者割当による新株予約権の発行.pdf

私は経営コンサルティングの際、
ある時は原価計算を見ます、
ある時は経理ITシステムを見ます、
ある時は財務会計を見ます、
そしてまたある時は企業が発行している有価証券を見ます。
何かに偏ることなく、経営をトータルで見ます。
それだけです。

結論から先に言えば、このたび総合メディカルがドイツ銀行に対して発行した証券は、一言で言えば、「普通社債」です。
新株予約権はと言いますと、記事やプレスリリースにはいろいろ書かれていますが、
このたびの新株予約権は権利行使されることはまずあり得ない条件になっていますので、
事実上新株予約権は付いていないことと同じです。
事実上新株予約権は付いていませんから、この社債が総合メディカル株式に転換されることもあり得ません。
事実上新株予約権は付いておらず事実上株式に転換されることもない社債、
これを「普通社債」と言います。

公認会計士や弁護士はこのたびの新株予約権のことを決して社債とは呼ばないでしょう。
しかし、経営コンサルタントはこれを普通社債と呼ぶでしょう。

「1.　募集の概要」
（1/20〜2/20ページ）

新株予約権の発行価額も行使価額も滅茶苦茶だと思います。
同時に発行しているのに、発行価額も行使価額も全部異なるということがあるのでしょうか。

一般的な話をすれば、行使価格が低ければ低いほど新株予約権の価値（発行価額）は高い（ブラック・ショールズ・モデル等々）、
と言えますので、
行使価額は「第1回＜第2回＜第3回」、
発行価額は「第1回＞第2回＞第3回」、
となっている部分だけは一応正しいと言えますが。

一度に行使価額も発行価額も異なる新株予約権を発行すること自体があり得ないと思います。

もっと言えば、第1回とか第3回という言い方もおかしいと思います。
3種類の新株予約権の発行で一つの大きな新株予約権の発行だと思います。
では第何回と言えばいいのかと言われても困りますが、例えば「A種新株予約権」などというのはどうでしょうか。
第A、第B、第C、という言い方は実務上しません。
それぞれ、ダイエー、代理、大師、と聞き間違える恐れがあるからです、というのは冗談ですが。

　　　　　　　　　　当初行使価額　　　　　　　発行価額
A種新株予約権 　　　　3,300 円　　　　　1 個当たり211 円
B種新株予約権 　　　　4,000 円　　　　　1 個当たり87 円
C種新株予約権 　　　　5,000 円　　　　　1 個当たり58 円

本新株予約権の払込金額は総額「全てが既に払い込まれています」。
本新株予約権の行使に際して出資される財産はもう1円もありません
（権利者は権利行使に際しもう1円も追加的に払い込む必要はありません）。
なお発行諸費用の概算額も既に差し引いています。
行使価額が修正又は調整された場合でも、資金調達の額が増加又は減少する可能性は全くありません。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合でも、資金調達の額は1円も減少しません。

法的には、この社債は、転換社債型新株予約権付社債という社債です。
小難しく言うと、この社債は「新株予約権が付された社債で分離譲渡できないもの」となります。
旧商法の昔の言い方ですと「非分離型新株引受権付社債」です。
分かりやすく言うと、社債の引受時に払い込んだお金がそのまま新株予約権の行使による払い込み
であるとみなす（「代用払込」と言います）ので、資金調達の額が今後増減することはあり得ないのです。

総合メディカル(JP:4775)

上場来（2000年夏以降の10年間以上）の値動きを見ても分かるように、株価が3,300円以上になることは
今後3年以内にはまずあり得ません（株価が5,000円以上になることなど絶対にあり得ません）。
このことから、このたびの新株予約権は権利行使をしないことを前提に
発行されたものであることが分かります。

「このたびの新株予約権は権利を行使しないことを前提に発行されたものである」

ということになろうかと思います。
総合メディカル及びドイツ銀行の意図は分かりませんが。

合計20ページにも渡って長々とこのたびの新株予約権について書かれていまして、
本スキームのメリット・デメリットなども書かれています。
長々と権利条項等ついて書かれていますが、何のことはありません、上でも書きましたように、
これはただの

「普通社債」

です。
プレスリリースには社債のしゃの字も出てきませんが、これは普通社債です。
償還期限は3年です。
利払い相当分はどうするのかという疑問はありますが、おそらく第1回新株予約権の行使価格を引き下げ、
4500個の中の一部を2社で協議の上行使することによって利払いの代用として充当するのだと思われます。

総合メディカル株式会社の仕訳

（現金預金）　5,536,602,000円　　　　　　　　　　　／　（第1回新株予約権）　949,500円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（第2回新株予約権）　391,500円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（第3回新株予約権）　261,000円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（普通社債）　5,535,000,000円
（新株予約権付社債発行諸費用）　8,602,000円　　　（現金預金）　8,602,000円

ドイツ銀行の仕訳

（総合メディカル第1回新株予約権）　949,500円　／　（現金預金）　5,536,602,000円
（総合メディカル第2回新株予約権）　391,500円
（総合メディカル第3回新株予約権）　261,000円
（総合メディカル普通社債）　5,535,000,000円

第1回新株予約権の権利行使日の仕訳（平成25年4月1日とする）の仕訳

総合メディカル株式会社の仕訳

（普通社債）　1,844,050,500円　　　／　（自己株式）　1,845,000,000円
（第1回新株予約権）　949,500円

ドイツ銀行の仕訳

（総合メディカル株式）　1,845,000,000円　　／　（総合メディカル普通社債）　1,844,050,500円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（総合メディカル第1回新株予約権）　949,500円

総合メディカル株式会社の仕訳

（普通社債）　1,844,608,500円　　　／　　（資本金）　922,500,000円
（第2回新株予約権）　391,500円　　　　　（資本準備金）　922,500,000円

ドイツ銀行の仕訳

（総合メディカル株式）　1,845,000,000円　　／　　（総合メディカル普通社債）　1,844,608,500円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（総合メディカル第1回新株予約権）　391,500円

第3回新株予約権の権利行使日（平成27年4月1日とする）の仕訳

（いくらなんでもあり得ないので権利は行使されなかったと考えます。行使時の仕訳は価額が違うだけで第2回とほとんど同じです。）

総合メディカル株式会社の仕訳

（普通社債）　1,845,000,000円　　　／　　　（現金預金）　1,845,000,000円
（第3回新株予約権）　261,000円　　　　　　（新株予約権利戻入益）　261,000円

＊社債の償還と同じです。

ドイツ銀行の仕訳

（現金預金）　1,845,000,000円　　　　／　　（総合メディカル普通社債）　1,845,000,000円
（新株予約権消却損）　261,000円　　　　　（第3回総合メディカル普通社債新株予約権）　261,000円

＊社債の償還と同じです。